0111-KDIB4.4014.256.2017.2.BJ - Skutki podatkowe sprzedaży wierzytelności.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r. ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r. poz. 201, z późn. zm.) - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 21 sierpnia 2017 r. (data wpływu - 28 sierpnia 2017 r.), uzupełnionym 24 października 2017 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności - jest prawidłowe.

W dniu 28 sierpnia 2017 r. do Organu wpłynął ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności.

Z uwagi na fakt, iż wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 17 października 2017 r. znak: 0111-KDIB3-1.4012.513.2017.1.ICz, 0111-KDIB4.4014.256.2017.1.BJ wezwano Wnioskodawcę o jego uzupełnienie. Wniosek uzupełniono 24 października 2017 r.

We wniosku złożonym przez:

* Zainteresowanego będącego stroną postępowania: B. Sp. z o.o. (Zbywca);

* Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: A. D. C. P. Sp. z o.o. (Nabywca)

przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

Zainteresowany będący stroną postępowania B. Sp. z o.o. (dalej jako: Zainteresowany 1, Wnioskodawca 1) prowadzi działalność obejmującą w szczególności dystrybucję na polskim rynku produktów marki B. z zakresu dwóch głównych segmentów działalności: (i) środków ochrony zdrowia, (ii) środków ochrony roślin.

Wnioskodawca 1 sprzedał na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania A. D. C. P. Sp. z o.o. (dalej jako: Wnioskodawca 2, Zainteresowany 2) określone aktywa związane z funkcjonowaniem działu D. C. prowadzącego działalność dystrybucyjną związaną z systemami monitorowania poziomu glukozy we krwi oraz paskami testowymi dla osób z cukrzycą (dalej jako: D. C.). Jednocześnie postanowiono, że w okresie przejściowym Wnioskodawca 1 pełnić będzie rolę dystrybutora produktów Wnioskodawcy 2 z obszaru D. C.

W związku z zakończeniem współpracy w wyżej wymienionym zakresie postanowiono, że Wnioskodawca 2 nabędzie od Wnioskodawcy 1 określone składniki majątkowe związane z działem D. C. i pełnieniem funkcji dystrybutora przez Wnioskodawcę 1. W tym zakresie postanowiono, że Wnioskodawca 2 nabędzie od Wnioskodawcy 1 określoną, nierozliczoną, wymagalną wierzytelność handlową związaną z D. C., która jest przedmiotem postępowania sanacyjnego, za wynagrodzeniem równym wartości księgowej tej należności handlowej wynikającej z ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy 1. W rezultacie, Wnioskodawca 2 nabędzie określoną, nierozliczoną, wymagalną wierzytelność handlową po jej wartości nominalnej (bez dyskonta).

Strony dla celów wzajemnych rozliczeń uznają, że wierzytelność nie powinna być uznana za wierzytelność trudną (nawet w przypadku, gdyby występowało pewne ryzyko gospodarcze związane z odzyskaniem wierzytelności przez Wnioskodawcę 2 związane z opóźnieniem płatności i sporem z odbiorcą faktury).

Wnioskodawca 1 oraz Wnioskodawca 2 nie prowadzą działalności gospodarczej związanej z obrotem lub windykacją wierzytelności.

W piśmie z 24 października 2017 r. (data wpływu - 24 października 2017 r.), stanowiącym uzupełnienie wniosku, Wnioskodawca wskazał, że zgodnie ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku B. Sp. z o.o. (dalej jako: Wnioskodawca 1) sprzedał na rzecz A. D.C. P. Sp. z o.o. (dalej jako: Wnioskodawca 2 lub Spółka 2) określone aktywa związane z funkcjonowaniem działu D. C. prowadzącego działalność dystrybucyjną związaną z systemami monitorowania poziomu glukozy we krwi oraz paskami testowymi dla osób z cukrzycą (dalej jako: D. C.). Jednocześnie postanowiono, że w okresie przejściowym Wnioskodawca 1 pełnić będzie rolę dystrybutora produktów Wnioskodawcy 2 z obszaru D. C.

W związku z zakończeniem współpracy w wyżej wymienionym zakresie postanowiono, że Wnioskodawca 2 nabędzie od Wnioskodawcy 1 określone składniki majątkowe związane z działem D. C. i pełnieniem funkcji dystrybutora przez Wnioskodawcę 1. W szczególności postanowiono, że Wnioskodawca 2 nabędzie od Wnioskodawcy 1 określoną, nierozliczoną, wymagalną wierzytelność handlową związaną z działalnością D. C., która jest przedmiotem postępowania sanacyjnego, za wynagrodzeniem równym wartości księgowej tej należności handlowej wynikającej z ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy 1. W rezultacie, Wnioskodawca 2 nabędzie określoną, nierozliczoną, wymagalną wierzytelność handlową po jej wartości nominalnej (bez dyskonta).

W konsekwencji, współpraca pomiędzy stronami uregulowana była postanowieniami umów, które określały odpowiednie aspekty działań, np. współpraca dystrybucyjna. Jednocześnie, zbycie wierzytelności, która jest przedmiotem zapytania dokonane zostało na podstawie umowy sprzedaży i transferu (Sale and Transfer Agreement). Umowa ta reguluje m.in. sprzedaż określonych aktywów obejmujących (a) sprzęt IT, (b) licencje do oprogramowania, (c) infrastrukturę IT, (d) prawa i roszczenia związane z aktywami opisanymi w punkcie (a)- (c) oraz (f), (e) towary znajdujące się na stanach magazynowych, (f) wierzytelność będącą przedmiotem niniejszego wniosku, (g) zezwolenia administracyjne, które podlegają przenoszeniu, (h) dokumenty, materiały, informacje dotyczące transferowanych aktywów.

Tym samym, przedmiotowa sprzedaż wierzytelności dokonana została na podstawie umowy sprzedaży i transferu, która oprócz postanowień dotyczących zbycia wierzytelności będącej przedmiotem zapytania reguluje też kwestie zbycia innych aktywów na rzecz Wnioskodawcy 2.

Wnioskodawca 2 z tytułu nabycia wierzytelności, będącej przedmiotem zapytania nie otrzyma od Wnioskodawcy 1 żadnego wynagrodzenia, premii, prowizji.

Zgodnie z informacjami wskazanymi we wniosku o wydanie wiążącej interpretacji zbycie dokonane zostanie według ceny nominalnej nierozliczonej, wymagalnej wierzytelności handlowej, po jej wartości nominalnej (bez dyskonta). Tym samym, nie wystąpi różnica pomiędzy wartością nominalną wierzytelności a ceną nabycia.

Jednocześnie, Wnioskodawcy chcą podkreślić, że ustalenia w zakresie ceny nabycia aktywów były przedmiotem negocjacji handlowych pomiędzy Wnioskodawcami, którzy należą do odrębnych grup kapitałowych. W konsekwencji, pomimo, że strony nie dokonywały wyceny poszczególnych aktywów wchodzących w skład zbywanego majątku brak jest podstaw do uznania, że ceny kształtowane zostały w odmienny sposób niż na zasadach rynkowych.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 1, Umowa sprzedaży i transferu dotyczy zbycia różnego aktywów. Tym samym, przewiduje stosowne postanowienia w zakresie rozliczenia wszystkich przenoszonych aktywów. Jednocześnie, brak jest bezpośredniego zobowiązania, które może być uznane za dodatkowe świadczenia do wykonania na rzecz zbywcy wierzytelności (Wnioskodawcy 1).

Wnioskodawca 2 nabywa wierzytelności we własnym imieniu.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie.

Czy przeniesienie wierzytelności własnej w ramach opisanego stanu faktycznego, po jej wartości nominalnej wynikającej z ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy 1, będzie stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy 1 lub Wnioskodawcy 2?

Zdaniem Zainteresowanych, przeniesienie wierzytelności własnej w ramach opisanego stanu faktycznego, po jej wartości nominalnej wynikającej z ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy 1, nie będzie stanowiło czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawcy 1 lub Wnioskodawcy 2.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r., o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Jak zostało wskazane we wcześniejszej części uzasadnienia, transakcja nabycia wierzytelności od Wnioskodawcy 1 przez Wnioskodawcę 2 będzie opodatkowania VAT. W rezultacie objęcie przedmiotowej transakcji zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyklucza opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W rezultacie nabycie wierzytelności od Wnioskodawcy 1 przez Wnioskodawcę 2 nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na poparcie swego stanowiska Zainteresowani wskazali fragmenty interpretacji indywidualnych organów podatkowych.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji, tj. podatek od czynności cywilnoprawnych, Organ powyżej przywołał stanowisko Zainteresowanych odnoszące się tylko do podatku od czynności cywilnoprawnych, czyli do pytania oznaczonego we wniosku nr 4.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie w dniu 3 listopada 2017 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.513.2017.2.ICz.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1150) podatkowi podlegają:

umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

* umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

* umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

* umowy dożywocia,

* umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

* ustanowienie hipoteki,

* ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

* umowy depozytu nieprawidłowego,

* umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Na podstawie art. 4 pkt 1 cyt. ustawy, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W ustawie przewidziano jednakże sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

Z treści art. 2 pkt 4 cyt. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w tym przepisie.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r. poz. 710, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zgodnie z art. 509 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459, z późn. zm.) wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Stosownie do art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

W świetle powyższego, umowa przeniesienia wierzytelności może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Z treści wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Zainteresowany 1) sprzedał na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zainteresowanego 2) określone aktywa związane z funkcjonowaniem działu D. C. prowadzącego działalność dystrybucyjną związaną z systemami monitorowania poziomu glukozy we krwi oraz paskami testowymi dla osób z cukrzycą. Jednocześnie postanowiono, że w okresie przejściowym Zainteresowany 1 pełnić będzie rolę dystrybutora produktów Zainteresowanego 2 z obszaru D. C. W związku z zakończeniem współpracy w wyżej wymienionym zakresie postanowiono, że Zainteresowany 2 nabędzie od Zainteresowanego 1 określone składniki majątkowe związane z działem D. C. i pełnieniem funkcji dystrybutora przez Zainteresowanego 1. W szczególności postanowiono, że Zainteresowany 2 nabędzie od Zainteresowanego 1 określoną, nierozliczoną, wymagalną wierzytelność handlową związaną z działalnością D. C., która jest przedmiotem postępowania sanacyjnego, za wynagrodzeniem równym wartości księgowej tej należności handlowej wynikającej z ksiąg rachunkowych Zainteresowanego 1.

W uzupełnieniu wskazano, że zbycie wierzytelności dokonane zostało na podstawie umowy sprzedaży i transferu.

Jakkolwiek przywołane powyżej zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania sprzedaży wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia przedmiotowej umowy podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 3 listopada 2017 r. znak: 0111-KDIB3-1.4012.513.2017.2.ICz w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: "(...) nabywanie wierzytelności przez Wnioskodawcę 2 od Zbywcy (Wnioskodawcy 1), za cenę wartości nominalnej, dokonywane przez Wnioskodawcę 2 w celu windykacji tych wierzytelności we własnym imieniu i na własne ryzyko, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy."

Z uwagi zatem na fakt, że przedmiotowa umowa sprzedaży wierzytelności będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług - co wynika z ww. interpretacji - to w niniejszej sprawie będzie miało zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Rację mają Zainteresowanymi, że objęcie przedmiotowej transakcji zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyklucza opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy zatem stwierdzić, iż w przypadku zawartej umowy sprzedaży, nabycie wierzytelności nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r. § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2017 r. poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.