0111-KDIB3-2.4018.12.2019.MGO

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r. poz. 900 z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 26 września 2019 r. (data wpływu 30 września 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników w zakresie obowiązku zgłaszania rachunku masowych płatności oraz połączonych z nim rachunków wirtualnych a także rachunku bankowego Spółki służącego do rozliczeń z I. - jest prawidłowe.

W dniu 30 września 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników w zakresie obowiązku zgłaszania rachunku masowych płatności oraz połączonych z nim rachunków wirtualnych a także rachunku bankowego Spółki służącego do rozliczeń z I.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:

1. Informacje ogólne

Wnioskodawca jest podatnikiem VAT w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Wnioskodawca jest domem maklerskim, prowadzącym działalność maklerską w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., Poz. 94, z późn. zm., dalej: "ustawa o obrocie instrumentami finansowymi").

W ramach prowadzonej działalności Spółka świadczy m.in. usługi w zakresie obrotu towarami giełdowymi na rynkach prowadzonych przez... S.A. (dalej: "TGE").

Zgodnie z funkcjonującym na TGE modelem rozliczeń transakcji, ich stroną może być wyłącznie członek giełdy, który jest uprawniony do zawierania transakcji kupna lub sprzedaży określonych towarów giełdowych w rozumieniu ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (dalej: "ustawa o giełdach towarowych"), tj.m.in. energii elektrycznej, gazu ziemnego, praw majątkowych. Członkiem giełdy mogą być wyłącznie określone instytucje, w tym m.in. domy maklerskie.

W przypadku transakcji realizowanych na rzecz podmiotów niebędących członkami TGE, w ich zawieraniu pośredniczą instytucje posiadające status członków giełdy (takie jak Wnioskodawca).

Usługi w zakresie pośrednictwa w obrocie towarami giełdowymi świadczone są przez Spółkę na rzecz klientów na podstawie umowy o świadczenie usług maklerskich przez S.A w zakresie obrotu towarami giełdowymi na rynkach prowadzonych przez...S.A. (dalej: "umowa o świadczenie usług brokerskich" lub "umowa").

Zgodnie z postanowieniami umowy Spółka zobowiązuje się wobec klienta do świadczenia usług oraz prowadzenia rachunku (lub rejestru) towarów giełdowych i rachunku pieniężnego dla poszczególnych towarów giełdowych, na warunkach określonych w umowie oraz w "Regulaminie świadczenia usług maklerskich przez S.A. w zakresie obrotu towarami giełdowymi na rynkach prowadzonych przez... S.A." na następujących rynkach:

* rynku praw majątkowych,

* rynku energii elektrycznej,

* rynku gazu ziemnego.

Transakcje realizowane w ramach TGE stanowią element regularnej działalności gospodarczej klientów Wnioskodawcy o charakterze zarobkowym. Klientami Wnioskodawcy w ramach powyższych umów są zatem podatnicy VAT w rozumieniu art. 15 ustawy o VAT.

2. Rachunki służące do realizacji transakcji na TGE.

2.1. Rachunek pieniężny towarzyszący rachunkowi inwestycyjnemu.

Po zawarciu umowy o świadczenie usług brokerskich, Spółka otwiera na rzecz klienta rachunek inwestycyjny, w ramach którego rejestrowany jest stan posiadania towarów giełdowych będących przedmiotem obrotu przez klienta na TGE. Wraz z rachunkiem inwestycyjnym dla każdego klienta otwierany jest również rachunek pieniężny. Rachunek pieniężny towarzyszący rachunkowi inwestycyjnemu klienta ma charakter pomocniczy i służy wyłącznie do rozliczania płatności związanych z transakcjami na TGE zawieranymi poprzez rachunek inwestycyjny.

Środki zgromadzone na rachunku pieniężnym towarzyszącym rachunkowi inwestycyjnemu mogą być wykorzystane zasadniczo do:

* nabycia przez klienta kolejnych towarów giełdowych na TGE realizowanego za pośrednictwem Wnioskodawcy (szczegółowy sposób rozliczenia takich nabyć z wykorzystaniem rachunku pieniężnego został opisany w punkcie 3.1. poniżej),

* wypłaty przez klienta środków na zewnętrzny rachunek bankowy (wycofanie środków przez klienta z rachunku pieniężnego prowadzonego przez Wnioskodawcę, szczegółowo opisane w punkcie 3.3. poniżej),

* uregulowania opłat i prowizji należnych Wnioskodawcy z tytułu świadczenia usług na rzecz klienta (dokonywane w wyniku automatycznego potrącenia należności przez Wnioskodawcę).

Środki zgromadzone przez klienta na rachunku pieniężnym towarzyszącym rachunkowi inwestycyjnemu są własnością klienta, nie mogą być jednak bezpośrednio wykorzystywane przez klienta do pokrywania innych zobowiązań niż wynikających z transakcji na TGE. Klient nie ma możliwości w pełni swobodnego dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunku pieniężnym, dopóki nie wycofa środków z rachunku pieniężnego na zewnętrzny rachunek bankowy, którego jest właścicielem. Wynika to z tego, iż ww. rachunek pieniężny pełni wyłącznie funkcję pomocniczą w ramach rozliczeń transakcji na TGE, czego przejawem jest m. in. fakt, iż numer rachunku pieniężnego towarzyszącego rachunkowi inwestycyjnemu nie odpowiada powszechnie obowiązującemu w Polsce standardowi zapisu numeru rachunku bankowego (NrB/IBAN).

Rachunek/rejestr towarów giełdowych (rachunek inwestycyjny) oraz powiązany z nim rachunek pieniężny tworzone są na podstawie art. 38b ust. 2 ustawy o giełdach towarowych oraz na podstawie przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz. U. z 2018.1112, dalej: "Rozporządzenie").

2.2. Rachunek wirtualny (połączony z rachunkiem masowych płatności) służący do wpłat środków przez klienta na rachunek pieniężny.

Po podpisaniu umowy o świadczenie usług brokerskich dla każdego klienta generowany jest dodatkowo indywidualny numer rachunku, na który klient wpłaca środki niezbędne do dokonywania transakcji na TGE. Rachunek ten jest tzw. rachunkiem wirtualnym połączonym z rachunkiem masowych płatności prowadzonym dla Spółki przez bank.

Numer rachunku wirtualnego odpowiada powszechnie obowiązującemu w Polsce standardowi zapisu numeru rachunku bankowego (NrB/IBAN). Klient ma zatem możliwość zlecić przelew środków ze swojego rachunku bankowego bezpośrednio na dedykowany mu rachunek wirtualny. Każdy rachunek wirtualny utworzony dla poszczególnych klientów jest połączony z jednym globalnym rachunkiem (tzw. rachunkiem masowych płatności) prowadzonym przez bank na rzecz Spółki. Środki znajdujące się na rachunku masowych płatności nie stanowią jednak własności Spółki, lecz jej klientów - są wykorzystywane następnie do realizacji przez klientów transakcji na TGE za pośrednictwem Spółki.

Wpłaty dokonywane przez klientów na rachunek wirtualny połączony z rachunkiem masowych płatności są następnie automatycznie księgowane na rachunku pieniężnym towarzyszącym rachunkowi inwestycyjnemu klienta (opisanym szczegółowo w punkcie 2.1. powyżej). Rachunek wirtualny, na który klient wpłaca środki nie służy zatem bezpośrednio do zapłaty za nabycie towarów giełdowych na TGE przez klienta - jest to rachunek o charakterze technicznym, który umożliwia wyłącznie zasilenie rachunku pieniężnego klienta w środki niezbędne do realizacji przyszłych transakcji na TGE. Należy w szczególności podkreślić, iż nie ma również możliwości przyporządkowania wpłat dokonywanych przez klientów na rachunek wirtualny z jakąkolwiek konkretną przyszłą transakcją realizowaną przez klienta w ramach TGE. Teoretycznie możliwe jest, iż klient po dokonaniu wpłaty na rachunek wirtualny, która zasili jego rachunek pieniężny, nie dokona żadnej transakcji na TGE za pośrednictwem Wnioskodawcy, a następnie wycofa środki z rachunku pieniężnego.

2.3. Rachunek Spółki do rozliczenia transakcji z I.

Podmiotem odpowiedzialnym za prawidłowe rozliczenie transakcji realizowanych na TGE jest I. S.A. (dalej: "I.").

Spółka jest posiadaczem rachunku bankowego służącego do rozliczeń pieniężnych pomiędzy Spółką a I. związanych z transakcjami na TGE zleconymi przez klientów (sens rozliczenia transakcji na TGE pomiędzy Spółką a I. został opisany szerzej w punktach 3.1 i 3.2 poniżej). Powyższy rachunek bankowy prowadzony jest przez bank na podstawie umowy trójstronnej pomiędzy Spółką, I. oraz bankiem.

Numer rachunku Spółki do rozliczeń z I. jest zgodny z obowiązującym w Polsce standardem NrB/IBAN.

Uregulowanie płatności z tytułu faktur wystawianych przez Spółkę na I. oraz z tytułu faktur wystawianych przez I. na Spółkę polega odpowiednio na obciążeniu bądź uznaniu przez I. rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. Obciążenie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje wówczas, gdy różnica należności i zobowiązań Spółki wobec I. z tytułu transakcji zrealizowanych danego dnia jest ujemna. Uznanie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje z kolei wówczas, gdy różnica należności i zobowiązań Spółki wobec I. z tytułu transakcji zrealizowanych danego dnia jest dodatnia.

Powyższe rozliczenie dokonywane jest co do zasady następnego dnia roboczego na podstawie wszystkich transakcji z dnia poprzedniego.

Ze względu na opisaną powyżej charakterystykę rozliczeń pomiędzy Spółką a I. (obciążenie lub uznanie rachunku na podstawie salda transakcji z danego dnia), nie ma możliwości wyodrębnienia płatności odpowiadających zlecanym przez klientów poszczególnym transakcjom nabycia oraz sprzedaży towarów giełdowych realizowanych pomiędzy Spółką a I. Niemniej jednak, przedstawiony sposób rozliczeń zakładający potrącenie wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy Spółką a I. można utożsamiać z uregulowaniem zapłaty za każdą pojedynczą transakcję sprzedaży lub nabycia towarów giełdowych realizowaną pomiędzy Spółką a I. danego dnia.

Środki pieniężne znajdujące się na rachunku Spółki służącym do rozliczeń z I. nie są własnością Spółki, lecz należą do klientów Spółki, zlecających wykonanie danego rodzaju transakcji (sprzedaży/nabycia towaru giełdowego). Fakt, iż rozliczenie transakcji realizowanych w ramach TGE następuje z wykorzystaniem rachunku bankowego prowadzonego na rzecz Spółki wynika ze specyfiki rynku TGE, w szczególności konieczności zapewnienia anonimowości transakcji.

2.4. Rachunek bankowy posiadany przez I.

I. jest posiadaczem rachunku bankowego służącego do rozliczeń pieniężnych związanych z transakcjami na TGE pomiędzy I. a Spółką, opisanymi w punkcie 2.3 powyżej. Rachunek bankowy posiadany przez I. stanowi odpowiednik rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I.

W przypadku, gdy w wyniku rozliczenia transakcji w danym dniu na TGE dochodzi do obciążenia rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I., środki pieniężne zostają przelane z rachunku Spółki na rachunek I. W przypadku zaś, gdy w wyniku rozliczenia transakcji w danym dniu na TGE dochodzi do uznania rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I., środki pieniężne zostają przelane z rachunku I. na rachunek Spółki.

Numer rachunku I. jest zgodny z obowiązującym w Polsce standardem NrB/IBAN.

3. Rozliczenia pieniężne związane z transakcjami przeprowadzanymi na TGE.

Na podstawie umowy klient udziela Spółce pełnomocnictwa m.in. do wystawiania zleceń kupna i sprzedaży na TGE oraz ich anulowania lub modyfikacji na podstawie dyspozycji wydanej przez klienta. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady rozliczeń pieniężnych pomiędzy klientem, Spółką oraz I. w związku z realizacją transakcji nabycia oraz sprzedaży towarów giełdowych przez klienta.

3.1. Rozliczenie transakcji nabycia towarów giełdowych przez klienta na TGE.

Transakcje na TGE przeprowadzane są w oparciu o zasady zawarte w Regulaminie Izby R. oraz w Szczegółowych zasadach rozliczeń i rozrachunku Izby R. Schemat przeprowadzania transakcji nabycia towarów giełdowych przez klienta na TGE wygląda następująco:

* w przypadku zrealizowania na TGE zlecenia nabycia towarów giełdowych złożonego przez klienta Spółki, pierwotny właściciel towaru giełdowego (druga strona transakcji) dokonuje sprzedaży towaru giełdowego oraz wystawia fakturę VAT obejmującą wartość dostarczanych towarów. Faktura sprzedaży towaru giełdowego wystawiana jest na rzecz domu maklerskiego, któremu pierwotny właściciel zlecił pośrednictwo w realizacji transakcji bądź bezpośrednio na rzecz I.;

* w przypadku działania za pośrednictwem domu maklerskiego, następnie dom maklerski wystawia z tytułu odsprzedaży towarów giełdowych fakturę VAT na rzecz I., która jest podmiotem prowadzącym rozliczenia wszystkich transakcji dokonywanych na TGE;

* w kolejnym kroku następuje transakcja sprzedaży towaru giełdowego pomiędzy IRGIT a Wnioskodawcą. I. wystawia fakturę VAT na Wnioskodawcę; na wystawianych fakturach wskazywany jest rachunek bankowy I., na który wpłacane są środki należne I.;

* ostatecznie Wnioskodawca refakturuje wartość nabytych towarów giełdowych, wystawiając stosowną fakturę VAT na klienta, który złożył zlecenie nabycia towaru giełdowego.

Należy podkreślić, iż transakcje pomiędzy Wnioskodawcą a I. dokumentowane są każdorazowo zbiorczymi fakturami sprzedaży, obejmującymi wszystkie transakcje sprzedaży dokonane w danym dniu (nie są wystawiane pojedyncze faktury dotyczące poszczególnych transakcji).

Rozliczenie środków pieniężnych z tytułu transakcji nabycia towarów giełdowych przez klienta Spółki przebiega następująco:

* Krok 1: W związku ze zleceniem nabycia towarów giełdowych przez klienta Spółka obciąża rachunek pieniężny klienta towarzyszący rachunkowi inwestycyjnemu.

* Krok 2: Środki z rachunku pieniężnego są przeksięgowywane na księgowe konto dotyczące rozrachunków z I. (konto księgowe wyodrębnione w ewidencji rachunkowej Spółki).

* Krok 3: Następnie Spółka dokonuje rozliczenia z tytułu przeprowadzanej transakcji z I. - rozliczenie co do zasady dokonywane jest następnego dnia roboczego po realizacji transakcji (D+l). Rozliczenie to polega na obciążeniu środków na rachunku Spółki służącym do rozliczenia z I. i przelew środków na rachunek bankowy będący własnością I. (w praktyce obciążenie lub uznanie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje w oparciu o saldo wszystkich operacji zrealizowanych za pośrednictwem Wnioskodawcy na TGE danego dnia).

W przypadku rozliczeń dokonywanych pomiędzy klientem a Spółką nie dochodzi do bezpośredniej płatności z rachunku pieniężnego na rachunek Spółki (brak zlecenia przelewu) - następuje jedynie przeksięgowanie środków z rachunku pieniężnego klienta na odpowiednie konto księgowe prowadzone przez Spółkę (opisane w Kroku 2 powyżej), a następnie przeksięgowanie tych środków na rachunek Spółki służący do rozliczeń z I.

Faktyczna płatność dokonywana jest natomiast pomiędzy Spółką a I. w wysokości różnicy pomiędzy wartością wzajemnych zobowiązań i należności z tytułu wszystkich transakcji realizowanych przez Spółkę dla swoich klientów na TGE w danym dniu (w praktyce I. każdego dnia obciąża bądź uznaje rachunek Spółki służący do rozliczeń z I. na podstawie upoważnienia wynikającego z umowy trójstronnej zawartej pomiędzy Spółką, I. i bankiem prowadzącym rachunek).

3.2. Rozliczenie transakcji sprzedaży towarów giełdowych przez klienta na TGE.

Schemat przeprowadzania transakcji sprzedaży towarów giełdowych przez klienta na TGE wygląda następująco:

* w przypadku zrealizowania na TGE zlecenia sprzedaży towarów giełdowych złożonego przez klienta Spółki, klient wystawia na Spółkę fakturę VAT obejmującą wartość dostarczanych towarów. Na wystawionej fakturze klient wskazuje numer rachunku bankowego związany z prowadzoną działalnością gospodarczą (zewnętrzny rachunek prowadzony poza systemem Wnioskodawcy) bądź nie wskazuje żadnego rachunku bankowego;

* następnie Spółka wystawia fakturę sprzedaży (odsprzedaży) tych towarów na rzecz I., która jest podmiotem prowadzącym rozliczenia wszystkich transakcji dokonywanych na TGE; Na fakturze Spółka wskazuje numer rachunku bankowego Spółki służącego do rozliczeń z I.

* W kolejnym kroku następuje transakcja sprzedaży pomiędzy I. a domem maklerskim działającym na zlecenie ostatecznego nabywcy towarów giełdowych bądź bezpośrednio pomiędzy I. a ostatecznym nabywcą towarów giełdowych będącym uczestnikiem TGE. I. wystawia fakturę VAT na dom maklerski, w którym nabywca towarów posiada rachunek inwestycyjny bądź bezpośrednio na ostatecznego nabywcę. Na wystawianych fakturach wskazywany jest rachunek bankowy I., na który wpłacane są środki należne I.;

* W przypadku realizacji transakcji przez nabywcę za pośrednictwem domu maklerskiego, w dalszej kolejności dom maklerski obsługujący nabywcę refakturuje wartość nabytych na jego rzecz towarów giełdowych, wystawiając na rzecz nabywcy stosowną fakturę VAT.

* Należy podkreślić, iż transakcje pomiędzy Wnioskodawcą a I. dokumentowane są każdorazowo zbiorczymi fakturami sprzedaży, obejmującymi wszystkie transakcje sprzedaży dokonane w danym dniu (nie są wystawiane pojedyncze faktury dotyczące poszczególnych transakcji).

Rozliczenie środków pieniężnych z tytułu transakcji sprzedaży towarów giełdowych przez klienta Spółki przebiega następująco:

* Krok 1: W związku ze zleceniem sprzedaży towarów giełdowych przez klienta Spółka księguje wartość transakcji na koncie rozrachunkowym klienta (konto księgowe wyodrębnione w ewidencji rachunkowej Spółki) jako należność klienta.

* Krok 2: Następnie Spółka dokonuje rozliczenia z tytułu przeprowadzanej transakcji z I. - rozliczenie co do zasady dokonywane jest następnego dnia roboczego po realizacji transakcji (D+l). Rozliczenie to polega na uznaniu środków na rachunku Spółki służącym do rozliczeń z I. poprzez przelew środków z rachunku bankowego będącego własnością I. (w praktyce obciążenie lub uznanie rachunku służącego do rozliczeń z I. następuje w oparciu o saldo wszystkich operacji zrealizowanych za pośrednictwem Wnioskodawcy na TGE danego dnia).

* Krok 3: Środki otrzymane od I. rozliczane są z kontem należności klienta poprzez zmniejszenie należności klienta na koncie rozrachunkowym klienta (konto księgowe wyodrębnione w ewidencji rachunkowej Spółki).

* Krok 4: Uznanie środków na rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku inwestycyjnego klienta.

W przypadku rozliczeń dokonywanych pomiędzy klientem a Spółką nie dochodzi do faktycznej płatności (brak zlecenia przelewu) - następuje wyłącznie przeksięgowanie środków z rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. na rachunek pieniężny klienta.

Faktyczna płatność dokonywana jest natomiast pomiędzy Spółką a I. w wysokości różnicy pomiędzy wartością wzajemnych zobowiązań i należności z tytułu wszystkich transakcji realizowanych przez Spółkę dla swoich klientów na TGE w danym dniu (w praktyce I. każdego dnia obciąża bądź uznaje rachunek Spółki służący do rozliczeń z I. na podstawie upoważnienia wynikającego z umowy trójstronnej zawartej pomiędzy Spółką, I. i bankiem prowadzącym rachunek).

Opisany powyżej model rozliczeń funkcjonujący na TGE (zarówno w przypadku zleceń sprzedaży, jak i nabycia towarów giełdowych, składanych przez klientów) służy w szczególności zapewnieniu anonimowości zawieranych transakcji.

Faktury wystawiane w związku z obrotem towarów na TGE potwierdzają dokonanie transakcji - nie są jednak podstawą do dokonania płatności. Faktury transakcyjne VAT wystawiane są zgodnie z harmonogramem rozliczeń oraz rozrachunków I. Terminy wystawienia oraz płatności faktur dostosowane są do specyfiki konkretnych rynków - co do zasady faktury są wystawiane w dniu dokonania płatności.

3.3. Wypłata środków z rachunku pieniężnego klienta na indywidualny rachunek bankowy klienta.

Jeżeli klient zdecyduje się wypłacić środki pieniężne zgromadzone na rachunku pieniężnym towarzyszącym rachunkowi inwestycyjnemu, rozliczenie takiej operacji wygląda następująco:

* Krok 1: po złożeniu odpowiedniego zlecenia przez klienta środki są przeksięgowywane przez Spółkę z rachunku pieniężnego klienta na konto rozrachunkowe "droga do wypłat" (konto księgowe prowadzone w ewidencji rachunkowej Spółki);

* Krok 2: następnie obciążane jest główne konto rozliczeniowe Spółki i środki przelewane są na zewnętrzny rachunek bankowy wskazany przez Klienta.

Należy podkreślić, iż opisana powyżej wypłata środków z rachunku pieniężnego klienta na zewnętrzny rachunek bankowy nigdy nie jest związana z płatnością z tytułu jakiejkolwiek pojedynczej transakcji realizowanej przez klienta na TGE. Operacja powyższa realizowana jest wyłącznie w przypadku, gdy klient postanawia wycofać całość lub część środków zainwestowanych uprzednio na TGE.

Wszystkie opisane powyżej operacje będą również wykonywane przez Spółkę oraz jej klientów w przyszłości.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytania (oznaczone we wniosku nr 2 i 3):

1. Czy rachunek masowych płatności oraz połączone z nim rachunki wirtualne podlegają zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego na podstawie przepisów ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników i mają do nich zastosowanie regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów płatności dokonanych na te rachunki oraz art. 117ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności nabywcy za zobowiązanie z tytułu VAT?

2. Czy rachunek bankowy Spółki służący do rozliczeń z I. podlega zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego na podstawie przepisów ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników i mają do niego zastosowanie regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów płatności dokonanych na ten rachunek oraz art. 117 ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności nabywcy za zobowiązanie z tytułu VAT?

Stanowisko Wnioskodawcy:

1. Rachunek masowych płatności oraz połączone z nim rachunki wirtualne nie podlegają zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego na podstawie przepisów ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników i w konsekwencji nie mają do nich zastosowania regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów płatności dokonanych na te rachunki oraz art. 117 ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązanie z tytułu VAT.

2. Rachunek bankowy Spółki służący do rozliczeń z I. podlega zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego na podstawie przepisów ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz do płatności dokonywanych na ten rachunek mają zastosowanie regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów oraz art. 117ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności nabywcy za zobowiązanie z tytułu VAT.

IV.Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

1. Obowiązek zgłoszenia rachunku bankowego.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników podatnicy są obowiązani do dokonania zgłoszenia identyfikacyjnego do naczelnika urzędu skarbowego albo organu właściwego na podstawie odrębnych przepisów. Zgłoszenia identyfikacyjnego dokonuje się jednokrotnie, bez względu na rodzaj oraz liczbę opłacanych przez podatnika podatków, formę opodatkowania, liczbę oraz rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej oraz liczbę prowadzonych przedsiębiorstw.

Na podstawie art. 5 ust. 2b ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji zgłoszenie identyfikacyjne podatników wpisanych do Krajowego Rejestru Sadowego zawiera dane:

W myśl art. 5 ust. 3 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji, zgłoszenie identyfikacyjne podatników niebędących osobami fizycznymi zawiera m.in. wykaz rachunków bankowych lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, z wyjątkiem rachunku VAT w rozumieniu art. 2 pkt 37 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 5 ust. 4 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji, zgłoszenie identyfikacyjne podatników będących osobami fizycznymi wykonujących działalność gospodarcza zawiera dane, o których mowa w ust. 2, nazwę (firmę), adres stałego miejsca wykonywania działalności, o ile takie miejsce posiada, adresy dodatkowych miejsc wykonywania działalności, o ile takie miejsca posiada, numer identyfikacyjny REGON, o ile został nadany, organ ewidencyjny, wykaz rachunków bankowych lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, z wyjątkiem rachunku VAT w rozumieniu art. 2 pkt 37 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, dane prowadzącego dokumentację rachunkową, w tym jego NIP, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej oraz przedmiot wykonywanej działalności określony według obowiązujących standardów klasyfikacyjnych

Z przedstawionych powyżej przepisów wynika, iż zgłoszenie identyfikacyjne wybranych kategorii podatników zawierać powinno m.in. wykaz rachunków bankowych.

2. Definicja rachunku bankowego.

Zasady prowadzenia przez banki rachunków bankowych uregulowane zostały w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 2187 z późn. zm., dalej: "Prawo bankowe").

Zgodnie z art. 49 ust. 1 Prawa bankowego, banki mogą prowadzić w szczególności następujące rodzaje rachunków bankowych:

Natomiast w myśl art. 49 ust. 2 ww. ustawy, rachunki rozliczeniowe oraz rachunki lokat terminowych mogą być prowadzone wyłącznie dla:

Rachunek bankowy w myśl powyżej przytoczonych przepisów prawa bankowego to narzędzie służące do rejestracji obrotów i stanów środków pieniężnych wniesionych do banku przez jego klienta. Banki mogą prowadzić rachunki: rozliczeniowe, lokat terminowych, oszczędnościowe, oszczędnościowo-rozliczeniowe, terminowych lokat oszczędnościowych oraz powiernicze. Zastrzega się jednak, że rachunki rozliczeniowe oraz lokat terminowych mogą być prowadzone wyłącznie dla osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, ale mających zdolność prawną, oraz osób fizycznych prowadzących działalność zarobkową na własny rachunek, w tym przedsiębiorców.

3. Definicja rachunku pieniężnego.

Definicja rachunku pieniężnego została zawarta w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych.

Zgodnie z § 2 pkt 31 ww. Rozporządzenia przez rachunek pieniężny rozumie się rachunek prowadzony przez firmę inwestycyjną, na którym rejestrowane są środki pieniężne powierzone przez klienta, służący dokonywaniu rozliczeń w następstwie czynności mających za przedmiot instrumenty finansowe lub związanych z prawami wynikającymi z instrumentów finansowych zapisanych w prowadzonych przez firmę inwestycyjną rachunkach, rejestrach lub ewidencjach.

Stosownie do § 22 ust. 1 ww. Rozporządzenia, firma inwestycyjna świadczy usługę maklerską na podstawie regulaminu oraz umowy o świadczenie tej usługi zawartej z klientem.

Na mocy art. 38b ust. 1 ustawy o giełdach towarowych, w umowie o świadczenie usług brokerskich w zakresie obrotu towarami giełdowymi towarowy dom maklerski zobowiązuje się wobec dającego zlecenie do zawierania umów nabycia lub zbycia towarów giełdowych w imieniu własnym, lecz na rachunek dającego zlecenie. W myśl art. 38b ust. 2 ustawy o giełdach towarowych w umowie o świadczenie usług brokerskich w zakresie obrotu towarami giełdowymi, o których mowa w art. 2 pkt 2 lit. b i d, towarowy dom maklerski zobowiązuje się do prowadzenia rachunku lub rejestru towarów giełdowych oraz rachunku pieniężnego, służącego do obsługi realizacji jego zobowiązań wobec dającego zlecenie.

Zgodnie z art. 38g ust. 5 ww. ustawy o giełdach towarowych towarowy dom maklerski nie może wykorzystywać na własny rachunek środków pieniężnych powierzonych mu w związku ze świadczeniem przez niego usług brokerskich. Przepisu ust. 5 nie stosuje się w przypadku, gdy wykonanie zlecenia wymaga ustanowienia przez towarowy dom maklerski zabezpieczenia w środkach pieniężnych (art. 38g ust. 6 ww. ustawy).

4. Wykaz podatników VAT i konsekwencje jego prowadzenia.

Zgodnie z art. 96b ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: "ustawa o VAT") Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi w postaci elektronicznej wykaz podmiotów:

W myśl art. 96b ust. 2 ustawy o VAT wykaz jest udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych w sposób umożliwiający sprawdzenie, czy podmiot znajduje się w wykazie na wybrany dzień, przypadający nie wcześniej niż w okresie 5 lat poprzedzających rok, w którym podmiot jest sprawdzany.

Wykaz podmiotów zawiera określone w art. 96b ust. 3 ustawy o VAT dane podmiotów, w tym m.in. numery rachunków rozliczeniowych, o których mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której podmiot jest członkiem, otwartych w związku z prowadzoną przez członka działalnością gospodarczą - wskazanych w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym i potwierdzonych przy wykorzystaniu STIR w rozumieniu art. 119zg pkt 6 Ordynacji podatkowej.

Począwszy od 1 stycznia 2020 r. zaczną obowiązywać regulacje ustawy o CIT wprowadzające sankcje za dokonanie płatności na rachunek inny niż wskazany w wykazie podatników.

Zgodnie z art. 15d ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców:

W myśl art. 15d ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców została dokonana z naruszeniem ust. 1, podatnicy w tej części:

Na podstawie art. 117ba § 1 Ordynacji podatkowej, w wersji obowiązującej od 1 stycznia 2020 r., podatnik, o którym mowa w art. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, na rzecz którego dokonano dostawy towarów lub świadczenia usług, odpowiada solidarnie całym swoim majątkiem wraz z dostawcą towarów lub usługodawcą zarejestrowanym na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny, za jego zaległości podatkowe w części podatku od towarów i usług proporcjonalnie przypadającej na tę dostawę towarów lub to świadczenie usług, jeżeli zapłata należności za dostawę towarów lub świadczenie usług, potwierdzone fakturą, została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a z odrębnych przepisów wynika obowiązek dokonania zapłaty za pośrednictwem rachunku płatniczego.

Sankcji zarówno w podatku CIT jak i VAT będzie można uniknąć dokonując zawiadomienia urzędu skarbowego właściwego dla kontrahenta o dokonaniu płatności na jego rachunek bankowy nieujawniony w wykazie podatników VAT. Solidarna odpowiedzialność za zobowiązanie z tytułu VAT będzie wyłączona także w przypadku dokonania zapłaty z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Zgodnie z powyżej przywołanymi regulacjami, od 1 stycznia 2020 r. w przypadku transakcji o wartości jednostkowej powyżej 15.000 zł brutto, podatnicy będą mieli obowiązek zapłaty faktury za dostawę towarów lub świadczenie usług na rachunek rozliczeniowy zamieszczony w Wykazie podatników VAT.

Oznacza to, że w przypadku transakcji o wartości przekraczającej ww. próg, weryfikacja zgodności rachunku podanego przez dostawcę nabywcy z rachunkiem zgłoszonym przez dostawcę do urzędu skarbowego będzie konieczna pod warunkiem, że:

* płatność dotyczy dostawy towarów lub świadczenia usług przez dostawcę, potwierdzonych wystawioną fakturą,

* oraz

* płatność jest dokonywana na rachunek bankowy dostawcy będący rachunkiem rozliczeniowym w rozumieniu Prawa bankowego.

5. Rachunki będące przedmiotem wniosku.

5.1. Rachunek pieniężny towarzyszący rachunkowi inwestycyjnemu.

Rachunek pieniężny stanowi rachunek prowadzony przez Spółkę, na którym rejestrowane są środki pieniężne powierzone przez klienta w celu przeprowadzania na jego rzecz transakcji na TGE i tworzone są na podstawie art. 38b ust. 2 ustawy o giełdach towarowych oraz Rozporządzenia.

Rachunki pieniężne nie stanowią zatem rachunków rozliczeniowych w rozumieniu Prawa bankowego, a w szczególności nie spełniają funkcji rachunku rozliczeniowego. Służą one wyłącznie do regulowania płatności związanych z transakcjami zawieranymi poprzez towarzyszące im rachunki inwestycyjne.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że rachunki pieniężne towarzyszące rachunkom inwestycyjnym klientów nie podlegają zgłoszeniu do naczelnika właściwego urzędu skarbowego, gdyż nie stanowią one rachunków rozliczeniowych, o których mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 Prawa bankowego.

Także w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej Wykaz Podatników VAT wskazano, iż "w przypadku tych podmiotów, np. banków, które ze względu na specyfikę swojej działalności wykorzystują dla celów rozliczeń własnych związanych z zakupami i sprzedażą służących realizacji ich działalności, tzw. rachunki techniczne, rachunki te nie stanowią rachunków rozliczeniowych w rozumieniu ustawy - Prawo bankowe i w związku z tym nie będą podlegały obowiązkowi ich zgłaszania celem zamieszczenia w wykazie."

Stanowisko przedstawione przez Spółkę znajduje również aprobatę w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe. Analogiczny pogląd został wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 14 listopada 2018 r., nr 0111-KDIB3-2.4018.8.2018.4.SR.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Spółki rachunek pieniężny towarzyszący rachunkowi inwestycyjnemu nie podlega zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego na podstawie przepisów ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, a w konsekwencji nie mają do niego zastosowania regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów płatności dokonanych na te rachunki oraz art. 117ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązanie z tytułu VAT.

5.2. Rachunek wirtualny oraz rachunek masowych płatności.

Na podstawie umowy o świadczenie usług brokerskich do klientów przypisywany jest indywidualny numer rachunku, na który klienci wpłacają środki niezbędne do dokonywania inwestycji. Rachunek ten połączony jest z rachunkiem masowych płatności należącym do Spółki. Rachunek wirtualny połączony z rachunkiem masowych płatności ma charakter techniczny i służy wyłącznie usprawnieniu obsługi klientów (po dokonaniu przez klienta przelewu środku na rachunek wirtualny następuje automatyczne księgowanie środków na odpowiednim rachunku pieniężnym przypisanym do rachunku inwestycyjnego). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, wpłaty dokonywane przez klientów na rachunek wirtualny nie stanowią zapłaty za poszczególne transakcje nabycia towarów giełdowych. Nie ma również możliwości przyporządkowania wpłat dokonywanych przez klientów na rachunek wirtualny z jakąkolwiek konkretną przyszłą transakcją realizowaną przez klienta w ramach TGE. Istnieje możliwość, iż klient po dokonaniu wpłaty na rachunek wirtualny, która zasili jego rachunek pieniężny, w ogóle nie dokona żadnej transakcji na TGE, a następnie wycofa środki z rachunku pieniężnego.

Ponadto, środki zgromadzone na rachunku masowych płatności, nie stanowią własności Wnioskodawcy, lecz stanowią własność klienta.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Wnioskodawcy wpłata dokonana przez klienta na rachunek wirtualny powiązany z rachunkiem masowych płatności nie stanowi płatności z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług (potwierdzonej fakturą), o której mowa w art. 15d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Płatność ta nie dotyczy bowiem jakiejkolwiek konkretnej transakcji sprzedaży towaru giełdowego przez Wnioskodawcę na rzecz klienta realizowanej na TGE. Służy ona jedynie zasileniu rachunku pieniężnego klienta w celu ewentualnej realizacji przyszłych transakcji na TGE.

Mając powyższe na względzie, w ocenie Spółki, prowadzony przez Spółkę rachunek masowych płatności oraz połączone z nim rachunki wirtualne nie podlegają zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego na podstawie przepisów ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników, a w konsekwencji nie mają do nich zastosowania regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów płatności dokonanych na te rachunki oraz art. 117ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązanie z tytułu VAT.

5.3.Rachunek Spółki do rozliczeń z I.

Rachunek do rozliczeń z I. jest wykorzystywany przez Spółkę do realizacji płatności wynikających z rozliczenia transakcji sprzedaży/nabycia towarów giełdowych wynikających ze zleceń składanych przez klientów.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, uregulowanie płatności z tytułu faktur wystawianych przez Spółkę na I. oraz z tytułu faktur wystawianych przez I. na Spółkę polega odpowiednio na obciążeniu bądź uznaniu przez I. rachunku Spółki służącego do rozliczeń transakcji z I. wynikających ze zleceń składanych przez klientów. Obciążenie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje wówczas, gdy różnica należności i zobowiązań Spółki wobec I. z tytułu transakcji zrealizowanych danego dnia jest ujemna. Uznanie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje wówczas, gdy różnica należności i zobowiązań Spółki wobec I. z tytułu transakcji zrealizowanych danego dnia jest dodatnia.

Ze względu na opisaną powyżej charakterystykę rozliczeń z tytułu transakcji realizowanych pomiędzy Spółką a I. wynikających ze zleceń złożonych przez klientów (obciążenie lub uznanie rachunku na podstawie salda transakcji z danego dnia), nie ma obiektywnej możliwości wyodrębnienia płatności odpowiadających poszczególnym transakcjom nabycia oraz sprzedaży towarów giełdowych zlecanych przez klientów Spółki. Niemniej jednak, przedstawiony sposób rozliczeń zakładający potrącenie wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy Spółką a I. jest tożsamy z uregulowaniem zapłaty za każdą pojedynczą transakcję sprzedaży lub nabycia towarów giełdowych realizowaną pomiędzy tymi podmiotami danego dnia.

Mając powyższe na względzie, płatności dokonywane przez I. na rachunek Spółki służący do rozliczeń I., na którym są zdeponowane środki należące do klientów, niewątpliwie stanowią zapłatę za transakcje sprzedaży towarów giełdowych (tj. dostawę towarów lub świadczenie usług) przez Spółkę na rzecz I. Fakt, iż w praktyce ewentualne uznanie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje w oparciu o saldo wszystkich operacji zleconych przez klientów a zrealizowanych za pośrednictwem Wnioskodawcy na TGE danego dnia, w ocenie Spółki nie zmienia powyższej konkluzji.

Należy również podkreślić, iż numer rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. jest zgodny z obowiązującym w Polsce standardem NrB/IBAN.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, rachunek Spółki dedykowany do rozliczeń z I. stanowi rachunek rozliczeniowy w rozumieniu przepisów Prawa bankowego i podlega zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego. Ponadto do płatności dokonywanych na ten rachunek przez I. na rzecz Spółki mają zastosowanie regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów oraz art. 117ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności nabywcy za zobowiązanie z tytułu VAT.

5.4. Rachunek bankowy I.

Mając na względzie uwagi przedstawione powyżej w punkcie 5.3., analogicznie płatności dokonywane przez Spółkę na rachunek bankowy I. niewątpliwie również stanowią zapłatę za transakcje sprzedaży towarów giełdowych (tj. dostawę towarów lub świadczenie usług) przez I. na rzecz Spółki. Fakt, iż w praktyce ewentualne obciążenie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje w oparciu o saldo wszystkich operacji zrealizowanych za pośrednictwem Wnioskodawcy na TGE danego dnia, w ocenie Spółki nie zmienia powyższej konkluzji.

Należy również podkreślić, iż numer rachunku I. jest zgodny z obowiązującym w Polsce standardem NrB/IBAN.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki, rachunek I. służący realizacji transakcji na TGE stanowi rachunek rozliczeniowy w rozumieniu przepisów Prawa bankowego i podlega zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego. Ponadto do płatności dokonywanych na ten rachunek przez Spółkę na rzecz I. mają zastosowanie regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów oraz art. 117ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności nabywcy za zobowiązanie z tytułu VAT.

5.5. Zewnętrzny rachunek bankowy klienta.

Wypłata środków z rachunku pieniężnego towarzyszącego rachunkowi inwestycyjnemu klienta nie następuje w wyniku dokonania jakiejkolwiek transakcji zakupu/sprzedaży towarów giełdowych, a stanowi jedynie przetransferowanie środków należących do klienta z jego rachunku inwestycyjnego na inny wskazany przez niego rachunek.

W związku z tym, w ocenie Spółki do przelewu środków z rachunku inwestycyjnego na inny rachunek klienta nie będą miały zastosowania regulacje art. 15d ust. 1-2 ustawy o CIT oraz art. 117ba § 1 Ordynacji podatkowej w zakresie solidarnej odpowiedzialności nabywcy za zobowiązanie z tytułu VAT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie obowiązku zgłaszania do właściwego urzędu skarbowego na podstawie ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników rachunku masowych płatności oraz połączonych z nim rachunków wirtualnych a także rachunku bankowego Spółki służącego do rozliczeń z I. jest prawidłowe.

Na wstępie informuje się, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii zgłoszenia do właściwego urzędu skarbowego na podstawie ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników rachunku masowych płatności oraz połączonych z nim rachunków wirtualnych i rachunku bankowego Spółki służącego do rozliczeń z I. W pozostałym zakresie objętym wnioskiem zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2019 r. poz. 63 z późn. zm.), zwanej dalej ustawą, podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 2a, są obowiązani do dokonania zgłoszenia identyfikacyjnego do naczelnika urzędu skarbowego albo organu właściwego na podstawie odrębnych przepisów. Zgłoszenia identyfikacyjnego dokonuje się jednokrotnie, bez względu na rodzaj oraz liczbę opłacanych przez podatnika podatków, formę opodatkowania, liczbę oraz rodzaje prowadzonej działalności gospodarczej oraz liczbę prowadzonych przedsiębiorstw.

Na podstawie art. 5 ust. 2b ustawy zgłoszenie identyfikacyjne podatników wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego zawiera dane:

W myśl art. 5 ust. 3 ustawy, zgłoszenie identyfikacyjne podatników niebędących osobami fizycznymi zawiera: pełną i skróconą nazwę (firmę), formę organizacyjno-prawną, adres siedziby, numer identyfikacyjny REGON, organ rejestrowy lub ewidencyjny i numer nadany przez ten organ, wykaz rachunków bankowych lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, z wyjątkiem rachunku VAT w rozumieniu art. 2 pkt 37 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, adresy miejsc prowadzenia działalności, dane prowadzącego dokumentację rachunkową, w tym jego NIP, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej oraz przedmiot wykonywanej działalności określony według obowiązujących standardów klasyfikacyjnych (...).

Stosownie do art. 6 ust. 1 ustawy, podatnicy podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego są obowiązani dokonać zgłoszenia identyfikacyjnego przed dokonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu jednym z tych podatków, z tym że osoby fizyczne są obowiązane dokonać zgłoszenia identyfikacyjnego tylko w przypadku dokonywania zgłoszenia rejestracyjnego, o którym mowa w art. 96 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług oraz w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 1114, z późn. zm.). Zgłoszenia identyfikacyjnego dokonuje się niezależnie od zgłoszenia rejestracyjnego.

Podatnicy, z wyłączeniem osób fizycznych objętych rejestrem PESEL nieprowadzących działalności gospodarczej lub niebędących zarejestrowanymi podatnikami podatku od towarów i usług, oraz płatnicy podatków podlegający obowiązkowi ewidencyjnemu są obowiązani dokonać zgłoszenia identyfikacyjnego nie później niż w terminie przewidzianym do złożenia pierwszej deklaracji, zeznania, informacji bądź oświadczenia, albo wraz z dokonaniem pierwszej wpłaty podatku lub zaliczki na podatek (art. 6 ust. 1a ustawy).

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy, podmioty, o których mowa w art. 6 ust. 1, 1a i 10, oraz zarządca sukcesyjny mają obowiązek aktualizowania danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym przez dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do naczelnika urzędu skarbowego, nie później niż w terminie 7 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych. W okresie od dnia śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, a także w okresie od dnia, w którym zarządca sukcesyjny przestał pełnić tę funkcję, do dnia powołania kolejnego zarządcy sukcesyjnego albo wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego obowiązek aktualizowania danych za przedsiębiorstwo w spadku wykonują osoby, o których mowa w art. 14 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz. U. poz. 1629), dokonujące czynności, o których mowa w art. 13 tej ustawy. Podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego dokonują zgłoszenia aktualizacyjnego wyłącznie w zakresie danych uzupełniających wskazanych w art. 5 ust. 2b pkt 2.

Natomiast art. 9 ust. 6 ustawy stanowi, że do aktualizacji danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym stosuje się:

1. odpowiednio przepisy art. 5 ust. 4a;

wzory formularzy zgłoszeń aktualizacyjnych określone w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 5 ust. 5 albo formularz wniosku o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Z przedstawionych wyżej przepisów wynika, iż zgłoszenie identyfikacyjne podatników niebędących osobami fizycznymi zawiera m.in. wykaz rachunków bankowych. Ponadto podatnicy prowadzący działalność gospodarczą zostali obowiązani dokonać zgłoszenia aktualizacyjnego w celu uzupełnienia danych, m.in. wykazu rachunków bankowych.

Pojęcie rachunku płatniczego zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 25 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2019 r. poz. 659 z późn. zm.), zgodnie z którym rachunek płatniczy jest to rachunek prowadzony dla jednego lub większej liczby użytkowników służący do wykonywania transakcji płatniczych, przy czym przez rachunek płatniczy rozumie się także rachunek bankowy oraz rachunek członka spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, jeżeli rachunku te służą do wykonywania transakcji płatniczych.

Zasady prowadzenia przez banki rachunków bankowych uregulowane zostały w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 2187 z późn. zm.).

Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe, banki mogą prowadzić w szczególności następujące rodzaje rachunków bankowych:

Natomiast w myśl art. 49 ust. 2 ww. ustawy, rachunki rozliczeniowe oraz rachunki lokat terminowych mogą być prowadzone wyłącznie dla:

Stosownie do art. 50 ust. 1 ustawy posiadacz rachunku bankowego dysponuje swobodnie środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku. W umowie z bankiem mogą być zawarte postanowienia ograniczające swobodę dysponowania tymi środkami. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do rachunku VAT, o którym mowa w rozdziale 3a (art. 50 ust. 1a ustawy).

Na mocy art. 52 ust. 2 ustawy umowa rachunku bankowego powinna określać w szczególności:

Rachunek bankowy w myśl przepisów prawa bankowego to narzędzie służące do rejestracji obrotów i stanów środków pieniężnych wniesionych do banku przez jego klienta. Banki mogą prowadzić rachunki: rozliczeniowe, lokat terminowych, oszczędnościowe, oszczędnościowo-rozliczeniowe, terminowych lokat oszczędnościowych oraz powiernicze. Zastrzega się jednak, że rachunki rozliczeniowe oraz lokat terminowych mogą być prowadzone wyłącznie dla osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, ale mających zdolność prawną, oraz osób fizycznych prowadzących działalność zarobkową na własny rachunek, w tym przedsiębiorców. Wynika to z powołanego wyżej art. 49 ust. 2 ustawy. Oznacza to, że firmy i osoby prowadzące działalność gospodarczą mają obowiązek podać urzędowi skarbowemu rachunki bankowe, na których gromadzą swoje środki i które służą im do dokonywania rozliczeń.

Kwestię dotyczącą obowiązku utrzymywania rachunku reguluje kilka przepisów prawa podatkowego i gospodarczego.

Zgodnie z art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 z późn. zm.) dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

Na mocy art. 96b ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, zwanej dalej ustawą o VAT, Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi w postaci elektronicznej wykaz podmiotów:

W myśl art. 96b ust. 2 ustawy o VAT wykaz jest udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych w sposób umożliwiający sprawdzenie, czy podmiot znajduje się w wykazie na wybrany dzień, przypadający nie wcześniej niż w okresie 5 lat poprzedzających rok, w którym podmiot jest sprawdzany.

Na podstawie art. 96b ust. 3 pkt 13 ustawy o VAT wykaz zawiera następujące dane podmiotów, o których mowa w ust. 1 tj. numery rachunków rozliczeniowych, o których mowa w art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, której podmiot jest członkiem, otwartych w związku z prowadzoną przez członka działalnością gospodarczą - wskazanych w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym i potwierdzonych przy wykorzystaniu STIR w rozumieniu art. 119zg pkt 6 Ordynacji podatkowej.

Definicja rachunku pieniężnego została zawarta w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1112).

Zgodnie z § 2 pkt 31 ww. rozporządzenia przez rachunek pieniężny rozumie się rachunek prowadzony przez firmę inwestycyjną, na którym rejestrowane są środki pieniężne powierzone przez klienta, służący dokonywaniu rozliczeń w następstwie czynności mających za przedmiot instrumenty finansowe lub związanych z prawami wynikającymi z instrumentów finansowych zapisanych w prowadzonych przez firmę inwestycyjną rachunkach, rejestrach lub ewidencjach.

Stosownie do § 22 ust. 1 ww. rozporządzenia firma inwestycyjna świadczy usługę maklerską na podstawie regulaminu oraz umowy o świadczenie tej usługi zawartej z klientem.

Na mocy art. 38b ust. 1 ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz. U. z 2018 r. poz. 622 z późn. zm.) w umowie o świadczenie usług brokerskich w zakresie obrotu towarami giełdowymi towarowy dom maklerski zobowiązuje się wobec dającego zlecenie do zawierania umów nabycia lub zbycia towarów giełdowych w imieniu własnym, lecz na rachunek dającego zlecenie.

W myśl art. 38b ust. 2 ustawy o giełdach towarowych w umowie o świadczenie usług brokerskich w zakresie obrotu towarami giełdowymi, o których mowa w art. 2 pkt 2 lit. b i d, towarowy dom maklerski zobowiązuje się do prowadzenia rachunku lub rejestru towarów giełdowych oraz rachunku pieniężnego, służącego do obsługi realizacji jego zobowiązań wobec dającego zlecenie.

Do umowy o prowadzenie rachunku pieniężnego, o którym mowa w ust. 2, stosuje się odpowiednio przepisy art. 725, art. 727, art. 728 § 3 oraz art. 729-733 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r. poz. 459, 933 i 1132 oraz z 2018 r. poz. 398), z zastrzeżeniem art. 38g ust. 5 i 6 (art. 38b ust. 6 ustawy).

Zgodnie z art. 38g ust. 5 ww. ustawy towarowy dom maklerski nie może wykorzystywać na własny rachunek środków pieniężnych powierzonych mu w związku ze świadczeniem przez niego usług brokerskich. Przepisu ust. 5 nie stosuje się w przypadku, gdy wykonanie zlecenia wymaga ustanowienia przez towarowy dom maklerski zabezpieczenia w środkach pieniężnych (art. 38g ust. 6 ww. ustawy)

Z treści art. 38b ust. 2 ustawy wynika jednoznacznie, że podstawą zobowiązania do prowadzenia rachunku pieniężnego jest umowa o świadczenie usług brokerskich.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą obowiązku zgłaszania do właściwego urzędu skarbowego rachunku masowych płatności.

Z opisu sprawy wynika, że po podpisaniu umowy o świadczenie usług brokerskich dla każdego klienta generowany jest dodatkowo indywidualny numer rachunku, na który klient wpłaca środki niezbędne do dokonywania transakcji na TGE. Rachunek ten jest tzw. rachunkiem wirtualnym połączonym z rachunkiem masowych płatności prowadzonym dla Spółki przez bank. Każdy rachunek wirtualny utworzony dla poszczególnych klientów jest połączony z jednym globalnym rachunkiem (tzw. rachunkiem masowych płatności) prowadzonym przez bank na rzecz Spółki. Środki znajdujące się na rachunku masowych płatności nie stanowią jednak własności Spółki, lecz jej klientów - są wykorzystywane następnie do realizacji przez klientów transakcji na TGE za pośrednictwem Spółki.

Wpłaty dokonywane przez klientów na rachunek wirtualny połączony z rachunkiem masowych płatności są automatycznie księgowane na rachunku pieniężnym towarzyszącym rachunkowi inwestycyjnemu klienta. Rachunek wirtualny, na który klient wpłaca środki nie służy zatem bezpośrednio do zapłaty za nabycie towarów giełdowych na TGE przez klienta - jest to rachunek o charakterze technicznym, który umożliwia wyłącznie zasilenie rachunku pieniężnego klienta w środki niezbędne do realizacji przyszłych transakcji na TGE. Należy w szczególności podkreślić, iż nie ma również możliwości przyporządkowania wpłat dokonywanych przez klientów na rachunek wirtualny z jakąkolwiek konkretną przyszłą transakcją realizowaną przez klienta w ramach TGE. Teoretycznie możliwe jest, iż klient po dokonaniu wpłaty na rachunek wirtualny, która zasili jego rachunek pieniężny, nie dokona żadnej transakcji na TGE za pośrednictwem Wnioskodawcy, a następnie wycofa środki z rachunku pieniężnego.

Mając na uwadze przywołane przepisy należy stwierdzić, że w okolicznościach niniejszej sprawy nie ma obowiązku zgłaszania do właściwego urzędu skarbowego rachunku masowych płatności oraz połączonych z nim rachunków wirtualnych. W omawianej sprawie każdy rachunek wirtualny utworzony dla poszczególnych klientów jest połączony z jednym globalnym rachunkiem (tzw. rachunkiem masowych płatności) prowadzonym przez bank na rzecz Spółki. Środki znajdujące się na rachunku masowych płatności nie stanowią własności Spółki, lecz jej klientów - są wykorzystywane następnie do realizacji przez klientów transakcji na TGE za pośrednictwem Spółki.

Jak wynika z powyższego, wpłata dokonana na rachunek wirtualny powiązany z rachunkiem masowych płatności nie stanowi płatności z tytułu dostawy towarów lub świadczenia usług. Płatność ta nie dotyczy jakiejkolwiek transakcji na giełdzie, służy jedynie zasileniu rachunku pieniężnego klienta w celu ewentualnej realizacji przyszłych transakcji na TGE. Ponadto, rachunek wirtualny ma jedynie charakter techniczny i służy usprawnieniu obsługi klientów.

Zatem, jak wskazał Wnioskodawca, rachunek masowych płatności jest rachunkiem prowadzonym przez bank na rzecz Spółki natomiast środki znajdujące się na tym rachunku nie stanowią własności Wnioskodawcy tylko jego klientów.

Tym samym rachunek masowych płatności oraz połączone z nim rachunki wirtualne nie podlegają zgłoszeniu do właściwego urzędu skarbowego na podstawie ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie jest prawidłowe.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą równie obowiązku zgłaszania do właściwego urzędu skarbowego rachunku bankowego Spółki służącego do rozliczeń z I.

Spółka jest posiadaczem rachunku bankowego służącego do rozliczeń pieniężnych pomiędzy Spółką a I. związanych z transakcjami na TGE zleconymi przez klientów. Powyższy rachunek bankowy prowadzony jest przez bank na podstawie umowy trójstronnej pomiędzy Spółką, I. oraz bankiem. Uregulowanie płatności z tytułu faktur wystawianych przez Spółkę na I. oraz z tytułu faktur wystawianych przez I. na Spółkę polega odpowiednio na obciążeniu bądź uznaniu przez I. rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. Obciążenie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje wówczas, gdy różnica należności i zobowiązań Spółki wobec I. z tytułu transakcji zrealizowanych danego dnia jest ujemna. Uznanie rachunku Spółki służącego do rozliczeń z I. następuje z kolei wówczas, gdy różnica należności i zobowiązań Spółki wobec I. z tytułu transakcji zrealizowanych danego dnia jest dodatnia.

Środki pieniężne znajdujące się na rachunku Spółki służącym do rozliczeń z I. nie są własnością Spółki, lecz należą do klientów Spółki, zlecających wykonanie danego rodzaju transakcji (sprzedaży/nabycia towaru giełdowego). Fakt, iż rozliczenie transakcji realizowanych w ramach TGE następuje z wykorzystaniem rachunku bankowego prowadzonego na rzecz Spółki wynika ze specyfiki rynku TGE, w szczególności konieczności zapewnienia anonimowości transakcji.

Na podstawie umowy klient udziela Spółce pełnomocnictwa m.in. do wystawiania zleceń kupna i sprzedaży na TGE oraz ich anulowania lub modyfikacji na podstawie dyspozycji wydanej przez klienta. Faktyczna płatność dokonywana jest natomiast pomiędzy Spółką a I. w wysokości różnicy pomiędzy wartością wzajemnych zobowiązań i należności z tytułu wszystkich transakcji realizowanych przez Spółkę dla swoich klientów na TGE w danym dniu (w praktyce I. każdego dnia obciąża bądź uznaje rachunek Spółki służący do rozliczeń z I. na podstawie upoważnienia wynikającego z umowy trójstronnej zawartej pomiędzy Spółką, I. i bankiem prowadzącym rachunek).

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa tut. Organ stoi na stanowisku, że skoro przedmiotowy rachunek ma charakter rachunku rozliczeniowego, o którym mowa w powołanym wyżej art. 49 ust. 1 ustawy - Prawo bankowe i w myśl ustawy prawo bankowe jest jednym z rodzajów rachunków bankowych to na Wnioskodawcy ciąży obowiązek jego zgłoszenia do właściwego urzędu skarbowego.

W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2018 r. poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Opublikowano: http://sip.mf.gov.pl