0111-KDIB2-3.4014.331.2022.1.JS - Ustalenie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z podziałem spółki przez wydzielenie
Pismo z dnia 20 października 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-3.4014.331.2022.1.JS Ustalenie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z podziałem spółki przez wydzielenie
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
21 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z podziałem spółki przez wydzielenie. Wniosek został samoistnie uzupełniony pismem z 2 sierpnia 2022 r. (wpływ: 5 sierpnia 2022 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
T. Sp. z o.o. z siedzibą w K., jest wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy P., pod numerem KRS (...), NIP (...), o kapitale zakładowym w wysokości (...), a jej jedynym wspólnikiem jest Gmina. W dalszej części wniosku ww. spółka będzie określana jako Spółka Dzielona. Spółka Dzielona prowadzi aktualnie działalność w następujących obszarach:
działalność transportowa (zapewnianie lokalnego transportu zbiorowego na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym) oraz przewozów osobowych, z którą ściśle wiąże się prowadzenie warsztatu samochodowego, myjni, stacji kontroli pojazdów oraz wewnętrznej stacji paliw, zlokalizowanych przy ul. (...) w K.;
prowadzenie na potrzeby zewnętrzne stacji paliw pod marką X, zlokalizowanej w C. przy ul. (...);
wynajem i dzierżawa składników majątku przy ul. (...) w K.
W wyniku planowanego podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych zakłada się wydzielenie ze spółki dzielonej części jej majątku - zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w postaci stacji paliw przy ul. (...) w C. oraz dzierżawy i wynajmu składników majątku przy ul. (...) w K. a także zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym aktywów, pasywów, ulg, koncesji, zezwoleń pozwalających na prowadzenie ww. działalności, a następnie przekazanie tego ZCP do istniejącej spółki, tj. G. Sp. z o.o. z siedzibą w K. (Spółka Przejmująca - Wnioskodawca). Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej również jest Gmina C.
Tym samym w Spółce Dzielonej pozostanie działalność transportowa oraz zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do jej wykonywania.
Podkreślić należy, że obie opisywane ww. części wypełniają definicję ZCP wynikającą z przepisów prawa:
istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
zespół ten jest finansowo i organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, bowiem w schemacie organizacyjnym spółki dzielonej jest wyodrębniony od pozostałych samodzielny dział transportowy, a stacja paliw przy ul. (...) w C. stanowi pododdział działu administracyjnego; z kolei wyodrębnienie finansowe pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z części;
składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych działań gospodarczych;
obie części mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące własne zadania.
W wyniku podziału dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, a nowe udziały w zwiększonym kapitale zakładowym obejmie w całości Gmina C. Nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Pytania
Czy planowany podział przez wydzielenie, a w konsekwencji podwyższenie kapitału zakładowego będzie wiązało się z powstaniem po stronie Spółki Przejmującej obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych?
Państwa stanowisko w sprawie
Wskazali Państwo, że podatek od czynności cywilnoprawnych reguluje ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k tej ustawy podatkowi temu podlega umowa spółki. Podatkowi podlega również zmiana tej umowy, jeżeli wiążę się z podwyższeniem podstawy opodatkowania, przy czym poprzez zmianę umowy spółki rozumie się m.in.:
przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów własnych lub ze środków spółki oraz dopłaty;
przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
W związku z powyższym, do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się podziały spółek, nie zostały bowiem wymienione w art. 1 ust. 3 ww. ustawy.
Na potwierdzenie swojego stanowiska wskazali Państwo dwie interpretacje indywidualne.
Tym samym, w Państwa ocenie planowany podział przez wydzielenie, a w konsekwencji podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie wiązał się z powstaniem po stronie spółki przejmującej obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Końcowo zauważamy, że aktualny tekst jednolity ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz. U. z 2022 r. poz. 111 z późn. zm. a Kodeksu spółek handlowych w Dz. U. z 2022 r. poz. 1467.
POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli Państwo skorzystać, jeżeli zastosują się do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
z zastosowaniem art. 119a;
w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.