0111-KDIB2-1.4010.517.2021.1.BKD - Dokumentacja cen transferowych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy transakcje kontrolowane zawierane w 2019 r. i 2020 r. przez Wnioskodawcę ze Spółką Komandytową są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca - Sp. z o.o. (dalej: "Spółka" lub "Wnioskodawca") jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "CIT"), objętym nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce. Rok podatkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Spółka zajmuje się sprzedażą wyrobów papierniczych, a także szeroko rozumianych podłoży dla poligrafii. Spółka jest największym polskim dystrybutorem papieru i surowców przeznaczonych do produkcji opakowań. Spółka posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu w przepisów załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu.

W latach podatkowych 2019 i 2020 Wnioskodawca realizował transakcje kontrolowane z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 i 6 Ustawy CIT - spółką komandytową mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: "Spółka Komandytowa"). Przedmiotem tych transakcji był zakup oraz sprzedaż towarów (papieru, kartonu i towarów podobnych). Współpraca ze Spółką Komandytową w zakresie transakcji zakupu i sprzedaży papieru wynikała z przyjętej w grupie strategii gospodarczej.

Spółka oferuje swoje towary przede wszystkim klientom zainteresowanym nabyciem towaru wysokiej jakości, dla których cena papieru nie ma priorytetowego znaczenia. Spółka Komandytowa zajmowała się natomiast sprzedażą papieru niższej jakości, końcówek serii itp. Grupy docelowe klientów Spółki i klientów Spółki Komandytowej co do zasady się nie pokrywały. Zdarzały się natomiast przypadki, w których klienci Spółki byli zainteresowani zakupem towaru o niższej jakości, który znajdował się w asortymencie Spółki Komandytowej. W takich sytuacjach Spółka nabywała towary od Spółki Komandytowej. Zdarzało się również, że klienci Spółki Komandytowej chcieli nabyć towary droższe, o wysokiej jakości, które znajdowały się w ofercie Spółki. W tych przypadkach to Spółka Komandytowa nabywała towary od Spółki.

Zarówno w roku obrotowym 2019, jak i w roku obrotowym 2020 wartość transakcji realizowanych przez Spółkę ze Spółką Komandytową przekroczyła próg dokumentacyjny dla transakcji towarowych wynoszący (zgodnie z art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy CIT) 10.000.000 zł netto.

W złożonych za 2019 r. i za 2020 r. zeznaniach CIT-8 Spółka wykazała dochód do opodatkowania (a tym samym nie poniosła w tych latach strat podatkowych).

Przedmiotem wniosku są wyłącznie lata podatkowe 2019-2020, w którym to okresie Spółka Komandytowa nie była podatnikiem CIT (była podmiotem transparentnym na gruncie podatków dochodowych i jednocześnie "spółką niebędącą osobą prawną" w rozumieniu przepisów Ustawy CIT oraz Ustawy PIT).

Zarówno w 2019 r., jak i w 2020 r. przypisane wspólnikom Spółki Komandytowej przychody związane z tą spółką były wyższe niż koszty uzyskania przychodów. Tym samym z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę Komandytową jej wspólnicy wykazywali nadwyżkę przychodów nad kosztami uzyskania przychodów (nie wykazywali z tego tytułu strat).

Wspólnicy Spółki Komandytowej to wyłącznie "podmioty krajowe" - mające siedzibę bądź miejsce zamieszkania na terytorium Polski. W stanowiącym przedmiot wniosku okresie wspólnicy Spółki Komandytowej, co do zasady, wykazywali w Polsce dochód do opodatkowania CIT albo - w przypadku wspólnika będącego osobą fizyczną - dochód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej: "PIT"). Wyjątkiem był komplementariusz Spółki Komandytowej będący spółką z o.o. (dalej: "Wspólnik").

W zeznaniach podatkowych CIT-8 złożonych za 2019 r. oraz za 2020 r. Wspólnik wykazał stratę podatkową. Zarówno w roku podatkowym 2019, jak i w roku podatkowym 2020 do powstania straty podatkowej u Wspólnika doszło w wyniku poniesienia przez Wspólnika "dodatkowych" kosztów uzyskania przychodów (tj. kosztów niezwiązanych z udziałem w samej Spółce Komandytowej). Innymi słowy, Wspólnik wykazał z tytułu udziału w Spółce Komandytowej nadwyżkę przychodów nad kosztami uzyskania przychodów, ale po uwzględnieniu przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z prowadzeniem działalności własnej, wykazana została strata podatkowa.

Co istotne, w latach 2019-2020:

- Spółka nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy CIT,

- Spółka nie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy CIT,

- wspólnicy Spółki Komandytowej nie korzystali ze zwolnień, o których mowa w ww. przepisach (w przypadku wspólników będących podatnikami CIT) ani ze zwolnień,

o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b Ustawy PIT (w przypadku wspólnika będącego podatnikiem PIT).

Pytanie

Czy transakcje kontrolowane zawierane w 2019 r. i 2020 r. przez Wnioskodawcę ze Spółką Komandytową są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych?

Państwa stanowisko w sprawie

Transakcje kontrolowane zawierane w 2019 r. i 2020 r. przez Wnioskodawcę ze Spółką Komandytową są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865, z późn. zm., dalej: "ustawa CIT") podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym wskazane w Ustawie CIT progi dokumentacyjne.

Zgodnie z art. 11k ust. 2 pkt 1 Ustawy CIT w przypadku transakcji kontrolowanej o charakterze towarowym próg dokumentacyjny wynosi 10.000.000 zł.

W art. 11n Ustawy CIT przewidziano katalog przypadków, w których podmioty powiązane są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z pkt 1 tego przepisu obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

Podobne rozwiązanie przewidziano w art. 23z pkt 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 z późn. zm. dalej: "Ustawa PIT"), przy czym w tym przepisie jako warunek zwolnienia od obowiązku sporządzenia dokumentacji przewidziano niekorzystanie przez podatników PIT ze zwolnień, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b Ustawy PIT.

W celu ustalenia, czy realizowane przez Wnioskodawcę ze Spółką Komandytową transakcje mogą być objęte zwolnieniem od obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jako transakcje realizowane między "podmiotami krajowymi" nieponoszącymi strat podatkowych należy zweryfikować, czy spełnione zostały wszystkie z warunków zwolnienia.

Warunek dotyczący posiadania miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej należy odnosić do podmiotów będących stronami przeprowadzanej transakcji kontrolowanej. Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Komandytowa są podmiotami posiadającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Strony transakcji kontrolowanych opisanych w zaistniałym stanie faktycznym są zatem "podmiotami krajowymi", do których adresowane jest zwolnienie z art. 11n pkt 1 Ustawy CIT. Na marginesie warto zauważyć, że siedziby/miejsce zamieszkania na terenie Polski posiadają również wspólnicy Spółki Komandytowej.

W art. 11n pkt 1 Ustawy CIT określono kilka przesłanek, których wystąpienie uniemożliwia podmiotom posiadającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej skorzystanie ze zwolnienia od obowiązków dokumentacyjnych.

Zgodnie z art. 11n pkt 1 lit. a Ustawy CIT, żadna ze stron transakcji kontrolowanej nie może korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 6 Ustawy CIT. Jak była o tym mowa w opisie stanu faktycznego, ani Wnioskodawca, ani żaden ze wspólników Spółki Komandytowej nie korzystał w latach 2019-2020 z tego rodzaju zwolnienia, w związku z czym powyższa przesłanka jest spełniona.

Kolejny warunek, określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy CIT, odnosi się do niekorzystania ze zwolnień określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 oraz 34a Ustawy CIT. Również ta przesłanka jest spełniona w stanowiącym przedmiot wniosku stanie faktycznym. Ponieważ jednym ze wspólników Spółki Komandytowej w latach 2019-2020 była osoba fizyczna, należy dodatkowo zaznaczyć, że nie korzystała ona ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b Ustawy PIT (co stanowi wymóg dla korzystania ze zwolnienia zgodnie z art. 23z pkt 1 Ustawy PIT).

Ostatnią z przesłanek, która musi zostać spełniona, aby dana transakcja mogła być objęta zwolnieniem od obowiązków dokumentacyjnych jest nieponiesienie przez żaden z podmiotów uczestniczących w transakcji straty podatkowej za dokumentowany okres.

Jak wyjaśniano w stanie faktycznym wniosku, za lata podatkowe 2019-2020 Wnioskodawca wykazał dochód do opodatkowania.

Drugą stroną transakcji kontrolowanych stanowiących przedmiot wniosku była Spółka Komandytowa. W okresie, którego dotyczy wniosek Spółka Komandytowa nie była podatnikiem CIT (Spółka Komandytowa była "spółka niebędącą osobą prawną" w rozumieniu Ustawy CIT oraz Ustawy PIT).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy CIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku (art. 5 ust. 2 Ustawy CIT) (przypis: Analogiczne rozwiązanie w zakresie PIT przewidziano w art. 8 ust. 1 i ust. 2 Ustawy PIT).

Na podstawie przywołanych przepisów przychody i koszty uzyskania przychodów dotyczące spółek niebędących osobą prawną rozliczane są nie na poziomie samej spółki, a na poziomie jej wspólników. Oznacza to, że spółka niebędącą osobą prawną nie wykazuje "sama" dochodu do opodatkowania ani "sama" nie ponosi strat podatkowych. Ponieważ przychody i koszty uzyskania przychodów związane ze spółką niebędącą osobą prawną "przypisywane" są do wspólników spółki niebędącej osobą prawną, w rezultacie to oni mogą wykazać dochód albo ponieść stratę podatkową w związku z udziałem w tej spółce.

W Ustawie CIT oraz w Ustawie PIT brak jest wskazówek co do tego, w jaki sposób przesłankę odnoszącą się do braku poniesienia straty podatkowej należy rozumieć w przypadku, gdy stroną transakcji kontrolowanej jest spółka niebędącą osobą prawną. Kwestia ta stanowiła przedmiot interpelacji poselskiej nr 8581 z dnia 12 marca 2019 r., w której skierowano do Ministra Finansów następujące pytanie:

Jak stosować art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku gdy podmiotem powiązanym jest spółka osobowa niebędącą podatnikiem? Czy wymóg braku straty należy odnosić wówczas do wspólników, czy też na potrzeby wspomnianej regulacji winno się badać stratę generowaną przez wspomnianą spółkę, tak jakby była podatnikiem?

W odpowiedzi z dnia 28 marca 2019 r. Minister Finansów stwierdził, że:

(...) w przypadku spółek osobowych niebędących podatnikiem warunek poniesienia straty podatkowej należy rozpatrywać przez pryzmat przyjętej na gruncie podatków dochodowych zasady neutralności podatkowej tych spółek, określonej w art. 5 ustawy Pomimo zatem, że przychody, koszty, dochody i straty dotyczą spółek osobowych niebędących podatnikiem to - zgodnie z zasadą transparentności tych spółek - są one ostatecznie przypisywane do ich wspólników i to u tych podmiotów stanowią podstawę obliczenia zobowiązania podatkowego. Na gruncie ustawy przyjęto zatem rozwiązanie, zgodnie z którym dochody (straty) uzyskane przez spółkę osobową niebędącą podatnikiem, w celu uniknięcia podwójnego ekonomicznego opodatkowania tych samych dochodów, nie podlegają opodatkowaniu na poziomie tej spółki, lecz na poziomie wspólników według ustalonej proporcji.

Uwzględniając powyższe uznać należy, że w przypadku spółek osobowych niebędących podatnikiem użyty w ustawie zwrot "podmiot powiązany nie poniósł straty podatkowej" należy rozumieć jako "wspólnicy spółki osobowej nie ponieśli straty podatkowej" - w zakresie przychodów i kosztów oraz dochodów i strat związanych z tą spółka osobową niebędącą podatnikiem.

Z przedstawionego stanowiska Ministra Finansów wynika, że:

- w przypadku spółki niebędącej osobą prawną określoną w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT (art. 23z pkt 1 Ustawy PIT) przesłankę dotyczącą poniesienia straty podatkowej należy

rozpatrywać na poziomie wspólników tej spółki (a nie samej spółki),

- o możliwości objęcia danej transakcji kontrolowanej zwolnieniem decyduje to, czy wspólnicy spółki niebędącej osobą prawną wykazali dochód do opodatkowania bądź

ponieśli stratę podatkową w związku z udziałem w tej spółce (a nie w ramach innych źródeł przychodów).

W opisanym we wniosku stanie faktycznym żaden ze wspólników Spółki Komandytowej nie poniósł straty podatkowej w zakresie przychodów i kosztów związanych z udziałem w Spółce Komandytowej.

W zeznaniach podatkowych CIT-8 złożonych za lata 2019-2020 Wspólnik (komplementariusz) wykazał stratę podatkową, jednak do jej powstania doszło z uwagi na poniesienie przez Wspólnika "dodatkowych" kosztów uzyskania przychodów (niezwiązanych z udziałem w Spółce Komandytowej). Pozostali wspólnicy Spółki Komandytowej wykazali natomiast za 2019 r. i za 2020 r. dochody do opodatkowania.

W związku z powyższym Wnioskodawca uważa, że realizowane przez niego ze Spółką Komandytową w 2019 r. i w 2020 r. transakcje są objęte zwolnieniem od obowiązków dokumentacyjnych, ponieważ:

1) zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka Komandytowa posiadają siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) Wnioskodawca ani wspólnicy Spółki Komandytowej nie korzystali we wskazanym okresie ze zwolnień od podatku dochodowego wymienionych w art. 11n pkt 1 Ustawy CIT

oraz art. 23z pkt 1 Ustawy PIT,

3) Wnioskodawca nie poniósł straty podatkowej za 2019 r. ani za 2020 r., 4) wspólnicy Spółki Komandytowej wykazali nadwyżkę przychodów podatkowych nad kosztami uzyskania przychodów w związku z udziałem w Spółce Komandytowej za 2019 r. oraz za 2020 r.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji z dnia 5 maja 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.113.2021.1.SG, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: warunek zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego, tj. nieponiesienie straty podatkowej nie należy odnosić do całej działalności Wnioskodawcy - wspólnika spółki osobowej (tj. całkowitych przychodów i kosztów oraz dochodów i strat wspólnika).

Prawidłowe jest natomiast podejście przeciwne, tj. warunek, o których mowa w art. 11n pkt 1 lit. c u.p.d.o.p., należy odnosić do przychodów i kosztów oraz dochodów i strat wspólnika związanych z tą spółka osobową.

W podobnym tonie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wypowiedział się w interpretacji z dnia 18 października 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.293.2019.2.SJ, w której wyjaśnił, że:

Pomimo zatem, że przychody, koszty, dochody i straty dotyczą spółek osobowych niebędących podatnikiem to - zgodnie z zasadą transparentności tych spółek - są one ostatecznie przypisywane do ich wspólników i to u tych podmiotów stanowią podstawę obliczenia zobowiązania podatkowego. Na gruncie ustawy przyjęto zatem rozwiązanie, zgodnie z którym dochody (straty) uzyskane przez spółkę osobową niebędącą podatnikiem, w celu uniknięcia podwójnego ekonomicznego opodatkowania tych samych dochodów, nie podlegają opodatkowaniu na poziomie tej spółki, lecz na poziomie wspólników według ustalonej proporcji.

Uwzględniając powyższe przyjąć należy, że w przypadku spółek osobowych niebędących podatnikiem użyty w ustawie zwrot "podmiot powiązany nie poniósł straty podatkowej" należy rozumieć jako «wspólnicy spółki osobowej nie ponieśli straty podatkowej - w zakresie przychodów i kosztów oraz dochodów i strat związanych z tą spółka osobowa niebędącą podatnikiem.

Podsumowując, transakcje realizowane przez Spółkę ze Spółką Komandytową w 2019 r. i w 2020 r. są zwolnione z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. lin pkt 1 Ustawy CIT.

Nie ma dla tej kwestii znaczenia to, że w złożonych za 2019 r. i za 2020 r. Wspólnik Spółki Komandytowej wykazał stratę podatkową, ponieważ strata ta nie powstała w zakresie przychodów i kosztów związanych z udziałem w Spółce Komandytowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do.. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.