0111-KDIB2-1.4010.149.2022.1.AR

Pisma urzędowe

Status: Nieoceniane

Pismo z dnia 9 czerwca 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB2-1.4010.149.2022.1.AR

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 marca 2022 r. za pośrednictwem e-puap wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenie czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Oddział, Dział CHC oraz Dział Działalności Pozostałej stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w związku z powyższym czy po stronie Wnioskodawcy powstał przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, w związku z dokonanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką należącą do globalnej grupy Y (dalej: "Grupa Y"), będącej międzynarodową grupą farmaceutyczną, specjalizującą się w badaniach, rozwoju, produkcji i sprzedaży leków innowacyjnych, szczepionek, leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych oraz leków bez recepty.

Wnioskodawca (dalej: X) jest polską spółką z o.o. będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "CIT") i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce). Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.

Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest Y SA, będąca spółką akcyjną (societe anonyme) prawa francuskiego oraz rezydentem podatkowym Francji.

W dniu 1 marca 2022 r. doszło do podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2000 r. poz. 1526 z późn. zm. - dalej: "k.s.h."). Celem niniejszego wniosku jest zatem potwierdzenie skutków podatkowych dokonanego podziału dla Wnioskodawcy w oparciu o przedstawiony poniżej stan faktyczny, w tym potwierdzenie, że składniki majątkowe Wnioskodawcy zgrupowane były - na dzień 1 marca 2022 r. (dzień wydzielenia) - w zespoły stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Działalność Wnioskodawcy przed dniem wydzielenia, tj. przed dniem 1 marca 2022 r.

Do dnia 1 marca 2022 r. Wnioskodawca prowadził działalność produkcyjną i dystrybucyjną w zakresie leków innowacyjnych, OTC (bez recepty), leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych oraz leków stosowanych w chorobach rzadkich. Wnioskodawca posiadał ponadto zakład produkcyjny w R. Leki produkowane w tym zakładzie, oprócz rynku krajowego, trafiają na rynki kilkunastu krajów z całego świata. W zakładzie wytwarza się i pakuje kilkadziesiąt rodzajów preparatów.

Do dnia 1 marca 2022 r. Wnioskodawca posiadał także centrum dystrybucyjne w B., z którego dystrybuowane są produkty handlowe. Wnioskodawca prowadził działalność dystrybucyjną produktów leczniczych zakupionych w Grupie Y i pełnił rolę dystrybutora o rutynowych funkcjach dystrybucyjnych i ograniczonym ryzyku.

Do dnia 1 marca 2022 r. Wnioskodawca prowadził również działalność polegającą na sprzedaży i marketingu wytworzonych produktów leczniczych, wyrobów medycznych i suplementów diety. Wnioskodawca świadczył także usługi wsparcia w zakresie badań klinicznych i rejestracji leków.

W związku z powyższym, działalność Wnioskodawcy można było do dnia 1 marca 2022 r. podzielić na następujące linie biznesowe: 1. działalność produkcyjną wykonywaną w Zakładzie Produkcji i Dystrybucji Leków w R. (dalej: "Zakład", "Oddział")

W ramach Zakładu wykonywana była i nadal jest produkcja kilkudziesięciu produktów leczniczych, wyrobów medycznych i suplementów diety. Rocznie produkuje się w Zakładzie kilkadziesiąt mln opakowań leków oraz produktów OTC (bez recepty). Działalność Zakładu obejmuje nie tylko produkcję ww. wyrobów, ale także ich konfekcjonowanie i magazynowanie.

Na dzień wydzielenia w Zakładzie zatrudnionych było (i nadal jest) ok. 300 osób. Zakład obejmował (i obejmuje nadal) nieruchomości wykorzystywane do działalności produkcyjnej, w tym specjalne pomieszczenia produkcyjno-techniczne oraz pomieszczenia laboratoryjne.

Działalność Zakładu i jej wydzielenie do osobnego pionu/sektora działalności Wnioskodawcy zostało sformalizowane poprzez utworzenie oddziału Wnioskodawcy w R. na mocy stosownej uchwały. Oddział był również wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Wnioskodawcy.

2. działalność dystrybucyjna

W ramach działalności dystrybucyjnej Wnioskodawcy, Wnioskodawca kupował produkty od regionalnych centrów dystrybucyjnych w Grupie Y i był odpowiedzialny za dystrybucję tych produktów na polskim rynku. Nabyte produkty magazynowane były w Centrum Logistycznym w B., które było i nadal jest obsługiwane przez podmiot niepowiązany. Wnioskodawca ponosił koszty związane z magazynowaniem produktów w Polsce do momentu ich finalnej sprzedaży.

Wewnątrzgrupowe transakcje zakupowo-sprzedażowe oparte były na modelu VMI (vendor-managed inventory), zakładającym, że kupujący (Wnioskodawca) przedstawia sprzedającym regionalnym centrom dystrybucyjnym informacje dotyczące prognozowanej wielkości sprzedaży, zaś po stronie sprzedającego spoczywa odpowiedzialność za zapewnienie odpowiedniego stanu magazynowego.

Dostawa produktów do końcowych odbiorców odbywała się za pośrednictwem podmiotów trzecich na podstawie zawartych z nimi umów. Wnioskodawca ponosił ciężar kosztów transportu i ubezpieczenia towarów.

Wnioskodawca zobowiązany był dokonywać rejestracji produktów leczniczych (dostarczanych przez regionalne centra dystrybucyjne) dopuszczonych do sprzedaży na rynku polskim. Działania rejestracyjne w tym zakresie obejmowały m.in. przygotowania i przekazanie wniosku rejestracyjnego do właściwych organów państwowych oraz koordynację dalszego procesu rejestracyjnego.

Wnioskodawca dokonywał sprzedaży towarów w Polsce do trzech głównych grup odbiorców - hurtowni, szpitali publicznych i prywatnych oraz aptek. Wnioskodawca negocjował z odbiorcami warunki sprzedaży i płatności.

Wnioskodawca pełnił również na zasadzie wyłączności czynności administracyjne dotyczące procesu dystrybucji na terenie Polski. Funkcje te pełnione były w zakresie kontroli dostaw przychodzących (farmaceuci hurtowni Wnioskodawcy), zapewniania oprogramowania dla procesu dystrybucji (Dział ITS) oraz prowadzenie kontroli ściągalności należności oraz wykonania budżetu (Działy SBS oraz Finansów).

Obszar działalności dystrybucyjnej Wnioskodawcy obejmował ponadto wyroby produkowane na zlecenie do podmiotów powiązanych (w tym S. SA z siedzibą we Francji, dalej: "SWIND"). Wnioskodawca był odpowiedzialny w tym zakresie za wdrożenie łańcucha dostaw organizowanego decyzjami podjętymi przez SWIND.

3. działalność w zakresie marketingu

Zgodnie z art. 60 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 974 z późn. zm. - dalej: "Prawo farmaceutyczne"), reklama produktu leczniczego może być prowadzona wyłącznie przez podmiot odpowiedzialny lub na jego zlecenie. Podmiotem odpowiedzialnym jest natomiast przedsiębiorca w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162) lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie członkowskim Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, który wnioskuje lub uzyskał pozwolenie na dopuszczenie do obrotu produktu leczniczego (art. 2 pkt 24 Prawa farmaceutycznego).

W ramach tego segmentu działalności Wnioskodawca promował produkty Grupy przez reklamę w publikacjach i czasopismach medycznych oraz udział w konferencjach medycznych w celu edukacji lekarzy na temat produktów Grupy. Działania marketingowe prowadzone były głównie przez zespoły marketingowe dedykowanych pionów biznesowych. Zespoły marketingowe w każdym pionie biznesowym odpowiedzialne były za prowadzenie lokalnych badań i analiz rynkowych, zakup materiałów do celów promocyjnych oraz organizację zjazdów, sympozjów i spotkań zarządczych, produktów reklamowych itp.

Dział marketingu zajmował się również organizacją lub udziałem w lokalnych i międzynarodowych kongresach, konferencjach, seminariach, sympozjach i innych wydarzeniach informacyjnych oraz promocyjnych.

W ramach Wnioskodawcy funkcjonował również zespół Public Affairs (Spraw Publicznych), który był odpowiedzialny za monitorowanie, analizowanie i ocenę wydarzeń farmaceutyczno-politycznych w Polsce. Wnioskodawca prowadził, dla własnych potrzeb jak i na zlecenie, badania dotyczące działań marketingowych i promocyjnych, zarówno własnych oraz podmiotów konkurencyjnych. Wnioskodawca prowadził również działania marketingowe w odniesieniu do gotowych produktów leczniczych OTC.

4. działalność w zakresie wsparcia badań klinicznych i rejestracji leków

W ramach Wnioskodawcy funkcjonował (i nadal funkcjonuje) dział Clinical Study Unit (CSU) świadczący usługi na rzecz P. z siedzibą w S., Stany Zjednoczone (dalej: "P US") oraz Y SA polegające na monitorowaniu badań klinicznych przed rejestracją produktów farmaceutycznych. Usługi wykonywane są na zlecenie właścicieli praw własności intelektualnej Grupy.

Dział CSU zajmuje się głównie monitorowaniem badań klinicznych leków (faza II - przeprowadzanie badań na próbie pacjentów ze zdiagnozowanym przypadkiem klinicznym oraz faza III - przeprowadzenie badań na dużej próbie potwierdzających efektywność i bezpieczeństwo leku) na rynku polskim w imieniu P US oraz Y SA oraz organizowaniem, nadzorowaniem i prowadzeniem lokalnych oraz centralnych projektów klinicznych z zarejestrowanymi i promowanymi produktami leczniczymi na terenie Polski zgodnie z przepisami prawa, Dobrej Praktyki Klinicznej i procedurami firmowymi.

Z kolei działający w strukturze Wnioskodawcy dział Regulatory Affairs świadczy usługi na rzecz P. US oraz Y SA polegające na prowadzeniu działań rejestracyjnych dla portfolio produktów leczniczych oraz wyrobów medycznych wprowadzanych do obrotu na terytorium Polski.

Działalność Wnioskodawcy w tym obszarze polega także na udzielaniu dodatkowego wsparcia spółkom SWIND oraz G. Europe w procesie rejestracji produktów leczniczych.

Transakcja podziału Wnioskodawcy

Grupa Y podjęła w 2020 r. decyzję o dokonaniu wydzielenia do osobnych spółek działalności polegającej na sprzedaży i marketingu produktów sprzedawanych bez recepty, tj. produktów leczniczych, wyrobów medycznych i suplementów diety, jako działalność działu CHC - Consumer Healthcare. Wydzielenie nastąpiło 1 marca 2022 r. (dzień wydzielenia).

Pierwszym elementem procesu było podjęcie w dniu 9 marca 2020 r. Uchwały Zarządu Wnioskodawcy dotyczącej wydzielenia do osobnej spółki działalności obejmującej sprzedaż i marketing produktów sprzedawanych bez przepisu lekarza. Na mocy tej uchwały, Wnioskodawca prowadził prace mające na celu wypracowanie ostatecznego modelu reorganizacji oraz jego przeprowadzenie.

W ramach strategii Grupy Y, projekt wydzielenia działu CHC ("Projekt") ma na celu zwiększenie wartości dodanej dla działań biznesu Consumer Healthcare. Zbudowanie pełnowartościowego i autonomicznego portfela produktów CHC w postaci wyodrębnionej spółki pozwoli na wzmocnienie profilu działalności. Zintegrowanie działań produkcji i dystrybucji oraz marketingu w funkcjach obsługujących reklamę i dedykowane systemy informatyczne i biznesowe przyczyni się do rozwoju oraz większego przyspieszenia wydajności i koncentracji działań ukierunkowanych na profil CHC, możliwość szybszego rozwoju biznesu, zwiększenia cyfryzacji wykorzystującej nowe formy działań, marketingu precyzyjnego, wykorzystania nowych form sprzedaży itp.

W dniu 1 lipca 2021 r., w ramach realizacji powyższych działań, Wnioskodawcy wyodrębnił w ramach swojej struktury organizacyjnej osobny dział CHC, prowadzący samodzielnie działalność polegającą na marketingu i sprzedaży produktów CHC w ramach Wnioskodawcy. Segment został wyodrębniony w ramach istniejącego segmentu działalności w zakresie sprzedaży i marketingu produktów.

W dniu 20 września 2021 r. Zarząd Wnioskodawcy podjął uchwałę zatwierdzającą plan reorganizacji Wnioskodawcy w celu wdrożenia Projektu. W wyniku wyodrębnienia działu CHC, następnie dział CHC został 1 marca 2022 r. przeniesiony do osobnej spółki działającej w ramach Grupy Y - Z Sp. z o.o. (dalej: "Spółka Przejmująca", "Z").

Z uwagi na fakt specjalizacji fabryki produktów leczniczych Wnioskodawcy w R. w obszarze produkcji leków sprzedawanych bez przepisu lekarza (fabryka CHC), proces wyodrębnienia objął również działalność produkcyjną Wnioskodawcy skoncentrowaną w zakładzie produkcyjnym w R., który od początku działalności w ramach Grupy y funkcjonował jako wyodrębniony oddział Wnioskodawcy w R.

W ramach dostępnych form restrukturyzacji działalności zdecydowano się na wybór podziału przez wydzielenie, z uwagi na konieczność zapewnienia niezakłóconej kontynuacji dystrybucji i produkcji produktów CHC - prowadzonej na podstawie pozwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej oraz pozwolenia na wytwarzanie produktów leczniczych. Podział spółki, w tym związana nierozerwalnie z tą transakcją zasada sukcesji generalnej praw i obowiązków przypisanych w planie podziału do wydzielanej działalności, zapewnia bowiem niezakłócone kontynuowanie prowadzenia działalności w zakresie wytwarzania i obrotu produktami leczniczymi poprzez przeniesienie ww. decyzji i pozwoleń na Spółkę Przejmującą.

Mając na uwadze powyższe, zadecydowano o dokonaniu wyodrębnienia oraz wydzielenia działalności Wnioskodawcy w zakresie produkcji (realizowanej przez Zakład), dystrybucji i marketingu produktów bez recepty (Consumer Healthcare, CHC) do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w ramach transakcji podziału przez wydzielenie. Głównym czynnikiem decydującym o wyborze tej drogi prawnej jest istnienie zasady sukcesji uniwersalnej w przypadku dokonywania podziału, co w znaczącym stopniu ułatwia proces przenoszenia składników majątkowych. W ramach podziału przez wydzielenie, zarejestrowanym w dniu 1 marca 2022 r. przez sąd rejestrowy właściwy dla Społki przejmującej, Spółka dokonała przeniesienia części majątku na Spółkę Przejmującą, będącą jednocześnie spółką zależną Wnioskodawcy (który posiada całość udziałów w Spółce Przejmującej). W zamian za otrzymanie części majątku Wnioskodawcy, Z dokonała emisji nowych udziałów w swoim kapitale zakładowym, które zostały przydzielone Y SA - jako jedynemu udziałowcowi Spółki dzielonej.

Na mocy podziału przez wydzielenie, na Spółkę Przejmującą przeszły wszystkie prawa i obowiązki przypisane w planie podziału Wnioskodawcy - zarówno o charakterze cywilnoprawnym, jak i publicznoprawnym.

Wnioskodawca w momencie dokonania podziału przez wydzielenie posiadał strukturę odzwierciedlającą wewnętrzną organizację Wnioskodawcy (dalej: "Struktura"). Zgodnie ze Strukturą, każdy rodzaj działalności był wykonywany przez osobny dział, z własną strukturą organizacyjną, osobową i narzędziami potrzebnymi do realizacji przydzielonych funkcji.

Zgodnie ze Strukturą, w ramach Wnioskodawcy do dnia 1 marca 2022 r. funkcjonowały następujące, wyodrębnione organizacyjnie jednostki (dalej: Działy):

1) Zakład Produkcji i Dystrybucji Leków w R. (Oddział),

2) Dział CHC (dystrybucja, sprzedaż i marketing produktów bez recepty),

3) Dział Działalności Pozostałej.

Praca wszystkich Działów była nadzorowana i kontrolowana przez wyznaczonych Dyrektorów /Członków Zarządu/General Managerów. Wszystkie Działy zostały także wyposażone w składniki materialne i niematerialne niezbędne do wykonywania funkcji przydzielonych Działom.

W okresie do dnia podziału pracownicy Wnioskodawcy działający w grupie projektowej zajmującej się wyodrębnieniem działalności leków CHC do Spółki Przejmującej kontynuowali pracę w tym zakresie. Dział rejestracji Wnioskodawcy przygotował odpowiednią dokumentację, która pozwoliła Spółce Przejmującej na przejęcie funkcji podmiotów odpowiedzialnych lub przedstawicieli podmiotów odpowiedzialnych dla produktów leczniczych CHC. Do dnia podziału zostały przygotowane również projekty wszelkich innych dokumentów, niezbędnych do przejęcia przez Spółkę Przejmującą działalności w sposób niezakłócony (w tym zawiadomienie odpowiednich organów).

Funkcje przydzielone do Oddziału skupiały się przede wszystkim na organizacji procesu produkcji:

* procesu wytwarzania, w tym kosmetyków i suplementów diety,

* procesu pakowania produktów leczniczych,

* zapewnienie jakości ds. systemów i produkcji (w tym kontrola jakości),

* logistyka oraz planowanie produkcji,

* prowadzenie i utrzymanie magazynu,

* prowadzenie działu technicznego wspierającego funkcje produkcyjne,

* prace badawczo-rozwojowe związane z lekami i kosmetykami,

* funkcje związane z bezpieczeństwem i ochroną środowiska w związku z procesem produkcji.

Oddział zarządzany był samodzielnie przez Dyrektora Przemysłowego, który nie odpowiadał za żaden inny sektor działalności biznesowej w strukturze Wnioskodawcy.

Funkcje przydzielone do Działu CHC obejmowały z kolei funkcje związane przede wszystkim z produktami sprzedawanymi bez recepty (Consumer Healthcare):

* funkcje związane z rozwojem i marketingiem produktów,

* wsparcie poszczególnych kanałów sprzedaży, w tym e-commerce,

* zarządzanie łańcuchem dostaw,

* wsparcie naukowe (medyczne, regulacyjne, jakości),

* ogólne wsparcie w zakresie CHC ze strony finansowej, prawnej, komunikacyjnej, HR,

* zarządzanie zamówieniami CHC (procurement).

Dział CHC był zarządzany samodzielnie przez General Managera, który nie odpowiadał za żaden inny sektor działalności biznesowej w strukturze Wnioskodawcy.

Funkcje przydzielone do Działu Działalności Pozostałej obejmowały:

* realizowanie działalności w zakresie dystrybucji i marketingu tzw. Medycyny Ogólnej (ang. General Medicines) tj. obejmujących m.in. leki diabetologiczne, leki sercowo-naczyniowe i inne produkty lecznicze na receptę oraz wyroby medyczne;

* opieka specjalistyczna (ang. Specialty Care) - m.in. leki stosowane w chorobach rzadkich, stwardnieniu rozsianym, onkologii, immunologii i rzadkich zaburzeniach krwi;

* realizowanie działalności w zakresie wsparcia badań klinicznych i rejestracji leków;

* działy realizujące funkcje wsparcia w W.: Administracja, Finanse, IT, HR.

W celu realizacji ww. funkcji, wszystkie Działy zostały wyposażone w odpowiednie składniki majątkowe i niemajątkowe. W konsekwencji, w skład Oddziału (wydzielanego do Spółki Przejmującej) weszły następujące składniki:

1) Pracownicy przypisani do Oddziału.

2) Wszystkie umowy, zlecenia sprzedaży, zlecenia zakupu, instrumenty i inne zobowiązania, obowiązki i uzgodnienia, których stroną jest Wnioskodawca i które są związane z działalnością Oddziału.

3) Wszystkie zapasy surowców, aktywnych składników farmaceutycznych - substancji czynnych (ASPI), zapasy produkcji w toku, zapasy towarów będących w tranzycie i gotowych produktów, które są wyłącznie związane z działalnością Oddziału.

4) Wszystkie własne aktywa i obiekty nieruchomościowe (w tym wszelkie służebności i inne prawa i korzyści z nimi związane), które są wyłącznie związane z działalnością Oddziału, jak również wszystkie umowy najmu, podnajmu, licencyjne i uzgodnienia dotyczące użytkowania nieruchomości (w tym wszelkiego rodzaju kaucje i inne kwoty przechowywane przez Wnioskodawcę), które są powiązane z działalnością Oddziału.

5) Wszystkie aktywa przemysłowe powiązane z działalnością Oddziału.

6) Urządzenia oraz pojazdy związane z działalnością Oddziału.

7) Wszystkie trwające projekty rozwojowe powiązane z działalnością Oddziału.

8) Wszystkie dokumenty związane z działalnością Oddziału, w tym wszystkie księgi, rejestry, raporty i inne dokumenty i informacje dotyczące planów działalności, budżetów, danych finansowych i rachunkowych, informacji i badań marki, własności intelektualnej, dostawców, produkcji, klientów, prac badawczo-rozwojowych dotyczących produktów, urządzeń i usług Oddziału, faktur, działalności marketingowej i reklamowej, polityk, procedur, technik, systemów, regulaminów lub instrukcji pracy, materiałów szkoleniowych, instrukcji i dokumentacji obsługi oraz podręczniki i dokumentacja z zakresu produkcji, instrukcjami i dokumentacją dot. bieżącego działania, w jakiejkolwiek postaci.

9) Wszystkie należności związane z działalnością Oddziału.

10) Wszystkie licencje, pozwolenia, zaświadczenia, zezwolenia, rejestracje, zgody oraz inne upoważnienia i zatwierdzenia ze strony organów rządowych (międzynarodowych, krajowych, gminnych, lokalnych lub administracyjnych) związane z działalnością Oddziału.

11) Wszystkie umowy pożyczki zawarte z pracownikami Oddziału.

12) Wszystkie aktywa pozabilansowe związane z działalnością Oddziału (w tym bazy danych, kasa zapomogowo-pożyczkowa).

13) Wszelkie inne składniki majątku, zobowiązania lub roszczenia dotyczące działalności Oddziału.

W skład majątku stanowiącego Dział CHC weszły z kolei następujące składniki:

1) Pracownicy przypisani do Działu CHC.

3) Wszystkie zapasy towarów będących w tranzycie i gotowych produktów, które są wyłącznie związane z działalnością Działu CHC.

4) Wszystkie pozwolenia na wprowadzenie do obrotu, które są związane z produktami przypisanymi do Działu CHC, a także wszystkie istniejące akta i dokumentacja związana z tymi pozwoleniami.

5) Wszystkie umowy najmu nieruchomości, których stroną jest Wnioskodawca i które są powiązane z działalnością Działu CHC.

6) Wszystkie prawa własności intelektualnej związane bezpośrednio z działalnością Działu CHC, włączając w to znaki towarowe i patenty, jak również wszelkie uprawnienia procesowe związane z dochodzeniem odszkodowania za wszelkie przeszłe, obecne i przyszłe naruszenia praw własności intelektualnej.

7) Domeny internetowe powiązane z działalnością Działu CHC.

8) Wszystkie trwające projekty rozwojowe związane z działalnością Działu CHC.

9) Wszystkie dokumenty związane z działalnością Działu CHC, w tym wszystkie księgi, rejestry, raporty i inne dokumenty i informacje dotyczące planów działalności, budżetów, danych finansowych i rachunkowych, informacji i badań marki, własności intelektualnej, dostawców, produkcji, klientów, prac badawczo-rozwojowych dotyczących produktów, urządzeń i usług Działu CHC, faktur, działalności marketingowej i reklamowej, polityk, procedur, technik, systemów, regulaminów lub instrukcji pracy, materiałów szkoleniowych, instrukcji i dokumentacji obsługi oraz podręczniki i dokumentacja z zakresu produkcji, instrukcjami i dokumentacją dot. bieżącego działania, w jakiejkolwiek postaci.

10) Wszystkie należności związane z działalnością Działu CHC.

11) Wszystkie licencje, pozwolenia, zaświadczenia, zezwolenia, rejestracje, zgody oraz inne upoważnienia i zatwierdzenia ze strony organów rządowych (międzynarodowych, krajowych, gminnych, lokalnych lub administracyjnych) związane z działalnością Działu CHC.

12) Wszystkie umowy pożyczki zawarte z pracownikami Działu CHC.

13) Wszystkie aktywa pozabilansowe związane z działalnością Działu CHC (w tym bazy danych, prawa autorskie i licencje do materiałów marketingowych).

14) Wszelkie inne składniki majątku, zobowiązania lub roszczenia dotyczące działalności Działu CHC.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że niektóre aktywa związane z działalnością w obszarze Consumer Healthcare zostały wyłączone z transakcji wydzielenia. Dotyczy to:

* Zapasów zatrzymanych - w celu zapewnienia ciągłości sprzedaży na podstawie umów zawartych ze szpitalami w ramach przetargów, Wnioskodawca zatrzymał zapasy kilkunastu produktów leczniczych, odpowiadające szacunkowej sprzedaży na rzecz szpitali przez okres 6 miesięcy po podziale;

* Produktów CHC objętych procesem sprzedaży przez grupę X na podstawie projektu prowadzonego odrębnie od projektu wydzielenia działalności CHC do Spółki przejmującej. Podpisanie umowy na sprzedaż tych produktów planowana jest na połowę 2022 i celem uproszczenia struktury transakcji będzie ona dokonana przez Wnioskodawcę i inne spółki Grupy Y spoza pionu CHC.

* Urządzeń biurowych CHC, takich jak meble, rzutniki i urządzenia komputerowe używane przez pracowników alokowanych do Działu CHC, w tym telefonów komórkowych, laptopów, iPadów, monitorów, telefonów stacjonarnych i drukarek. Z uwagi na okoliczność, że po podziale usługi IT oraz wynajmu sprzętu IT będą świadczone przez Spółkę dzieloną, pozostawienie sprzętu, urządzeń biurowych oraz IT używanych przez Dział CHC w Spółce dzielonej będzie stanowiło istotne uproszczenie organizacyjne (dla celów napraw sprzętu IT, zawierania umów z dostawcami sprzętu IT itd.).

* Niektóre produkty i urządzenia o charakterze Consumer Healthcare wyłączone z wydzielenia z uwagi na decyzję Grupy o zaprzestaniu ich produkcji i komercjalizacji.

W skład majątku stanowiącego Dział Działalności Pozostałej weszły natomiast następujące składniki:

1) Pracownicy przypisani do Działu Działalności Pozostałej.

2) Umowy z publicznymi placówkami ochrony zdrowia (wraz z przypisanymi im zapasami) związane z działalnością Działu Działalności Pozostałej, co do których istnieją ograniczenia prawne (brak zgody na ich przeniesienie do innego podmiotu).

3) Urządzenia biurowe przypisane do Działu Działalności Pozostałej.

4) Składniki materialne i niematerialne związane z każdym z ww. Działów pozwalały w pełni na samodzielną realizację zadań w zakresie prowadzonej przez nie działalności.

W momencie wydzielenia Wnioskodawca był w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w działalności każdego Działu na podstawie planu podziału.

Należy wskazać, że przed Dniem Wydzielenia Wnioskodawca posiadał nieruchomości związane z działalnością Oddziału (Zakładu Produkcji i Dystrybucji Leków w R.), w tym grunty rolne położone na obrzeżach Zakładu stanowiące strefę barierową z sąsiadującymi nieruchomościami (z uwagi na ewentualny hałas). Wnioskodawca wynajmował również powierzchnię biurową w W. oraz magazyn w B. od podmiotów zewnętrznych.

Przed Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca nie była właścicielem ani użytkownikiem wieczystym żadnych nieruchomości. Spółka Przejmująca podnajmowała natomiast część powierzchni biurowej od Wnioskodawcy. Z chwilą dokonania podziału przez wydzielenie, Wnioskodawca przeniósł na Spółkę przejmującą wszystkie stanowiące jego własność i będące w użytkowaniu wieczystym nieruchomości i obiekty (w tym wszystkie służebności oraz inne prawa i udziały w nich) związane wyłącznie z Oddziałem (z Zakładem Produkcji i Dystrybucji Leków w R.), o których mowa powyżej.

W związku z powyższym, w ramach Spółki Przejmującej Oddział obecnie kontynuuje działalność na nieruchomościach związanych z działalnością Zakładu Produkcji i Dystrybucji Leków w R., z kolei Dział CHC prowadzi swoją działalność, podnajmując pomieszczenia biurowe od Wnioskodawcy i wynajmując magazyn hurtowni od podmiotu trzeciego (Wnioskodawca wynajmuje powierzchnie biurowe od właściciela budynku będącego podmiotem spoza Grupy Y, umowa najmu powierzchni magazynu hurtowni przeszła na Spółkę Przejmującą w ramach sukcesji generalnej podziału). Wnioskodawca kontynuuje obecnie działalność gospodarczą w ramach Działu Działalności Pozostałej w oparciu o umowy najmu (siedziba główna - biuro oraz magazyn hurtowni wynajmowane od podmiotów trzecich na podstawie odrębnej umowy).

Należy zauważyć, że w Dniu Wydzielenia każdy Dział posiadał niezależne od pozostałych źródła przychodów (w Oddziale - generowane przez działalność produkcyjną, w Dziale CHC - generowane przez działalność sprzedażową produktów z obszaru Consumer Healthcare, w Dziale Działalności Pozostałej - generowane przez działalność sprzedażową produktów leczniczych m.in. leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych oraz leków związanych z opieką specjalistyczną).

Przed Dniem Wydzielenia do Oddziału, Działu CHC i Działalności Pozostałej alokowane były koszty działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, funkcjonalnie związane z aktywnością gospodarczą Oddziału, Działu CHC i Działalności Pozostałej. Ewidencja księgowa, prowadzona dla Wnioskodawcy pozwalała na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Oddziału, Działu CHC i Działalności Pozostałej. Koszty i przychody związane z działalnością Oddziału, Działu CHC i Działalności Pozostałej, wynikające ze świadczonych usług i realizowanych funkcji, przyporządkowane mogły być na podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez Wnioskodawcę kluczy alokacji. Możliwe więc było ustalenie wyniku finansowego (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Oddziału, Działu CHC i Działalności Pozostałej.

Do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia Spółka Przejmująca nie prowadziła działalności, ani nie posiadała istotnych składników majątkowych. Dopiero z Dniem Wydzielenia Oddziału oraz Działu CHC Spółka Przejmująca, w oparciu o otrzymany zespół składników materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa Wnioskodawcy rozpoczęła realizowanie funkcji w zakresie produkcji, sprzedaży i marketingu produktów bez recepty. Tym samym, od Dnia Wydzielenia Wnioskodawca kontynuuje aktywność gospodarczą w obszarze Działalności Pozostałej (sprzedaż i marketing m.in. leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych, leków związanych z opieką specjalistyczną, badania kliniczne i rejestracja leków), a Spółka Przejmująca kontynuuje działalność w zakresie produkcji i dystrybucji leków sprzedawanych bez recepty.

Wnioskodawca pragnie także wskazać, że Spółka Przejmująca nabywa obecnie (tj. po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie) od Wnioskodawcy usługi wsparcia administracyjnego w zakresie finansów, IT, HR, włączając w to wsparcie w zakresie zarządzania finansami, podatkowe, kontroli wewnętrznej, księgowości. Usługi te mają charakter odpłatny.

Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że podjęte przez Grupę działania restrukturyzacyjne zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich głównym celem lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tak jak Wnioskodawca wskazał powyżej, w ramach strategii Grupy Y, projekt wydzielenia Działu CHC miał bowiem na celu zwiększenie wartości dodanej dla działań biznesu Consumer Healthcare. Zbudowanie pełnowartościowego i autonomicznego portfela produktów CHC w postaci wyodrębnionej spółki pozwoli na wzmocnienie profilu działalności. Zintegrowanie działań produkcji i dystrybucji oraz marketingu w funkcjach obsługujących reklamę i dedykowane systemy informatyczne i biznesowe przyczyni się do rozwoju oraz większego przyspieszenia wydajności i koncentracji działań ukierunkowanych na profil CHC, możliwość szybszego rozwoju biznesu, zwiększenia cyfryzacji wykorzystującej nowe formy działań, marketingu precyzyjnego, wykorzystania nowych form sprzedaży itp.

Powyższe przejawia się przede wszystkim w umiejscowieniu produktów CHC w znacznie bardziej elastycznym środowisku organizacyjno-prawnym. Oddzielenie działalności związanej z produktami CHC do osobnego podmiotu pozwoliło na uproszczenie procesów decyzyjnych, a także zorganizowanie odmiennego, mniej restrykcyjnego środowiska organizacyjno-prawnego w porównaniu do produktów na receptę (co dotyczy m.in. reklamy i marketingu, możliwości sponsoringu w mediach: TV i radio, który co do zasady nie jest dozwolony dla dystrybutorów leków na receptę).

Wydzielenie umożliwiło również zróżnicowanie i zwiększenie możliwości marketingowych w zakresie produktów CHC na rynku farmaceutycznym, jak i w kanałach mediów społecznościowych poprzez oferowanie i używanie form reklamowych charakterystycznych dla produktów CHC, w tym tworzenie zestawów, kampanii promocyjnych, reklamowanie produktów w ulotkach, na billboardach i za pośrednictwem innych form reklamy publicznej.

Z uwagi na fakt specjalizacji fabryki produktów leczniczych X w Rzeszowie w obszarze produkcji leków sprzedawanych bez przepisu lekarza (fabryka CHC), proces wyodrębnienia objął również działalność produkcyjną Wnioskodawcy skoncentrowaną w zakładzie produkcyjnym w R., który od początku działalności w ramach Grupy Y funkcjonuje jako wyodrębniony oddział Wnioskodawcy w R.

W ramach dostępnych form restrukturyzacji działalności zdecydowano się na wybór podziału przez wydzielenie, z uwagi na konieczność zapewnienia niezakłóconej kontynuacji dystrybucji i produkcji produktów CHC - prowadzonej na podstawie pozwolenia na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej oraz pozwoleń związanych z wytwarzaniem produktów leczniczych. Podział spółki, w tym związana nierozerwalnie z tą transakcją zasada sukcesji generalnej praw i obowiązków przypisanych w planie podziału do wydzielanej działalności, zapewnia bowiem niezakłócone kontynuowanie prowadzenia działalności w zakresie wytwarzania i obrotu produktami leczniczymi poprzez przeniesienie ww. decyzji i pozwoleń na Spółkę przejmującą.

Pytania

1) Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Oddział, które w ramach podziału zostały wydzielone do Spółki Przejmującej, stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2) Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Dział CHC, które w ramach podziału zostały wydzielone do Spółki Przejmującej, stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3) Czy wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Dział Działalności Pozostałej, których działalność jest kontynuowana po podziale przez Wnioskodawcę, stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

4) Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1-3 jest prawidłowe, a więc jeżeli składniki majątku tworzące Oddział, składniki majątku tworzące Dział CHC oraz składniki majątku tworzące Dział Działalności Pozostałej stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to czy po stronie Wnioskodawcy powstał przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w związku z dokonanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.?

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Oddział, które w ramach podziału zostały wydzielone do Spółki Przejmującej, stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Dział CHC, które w ramach podziału zostały wydzielone do Spółki Przejmującej, stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Dział Działalności Pozostałej, których działalność jest kontynuowana po podziale przez Wnioskodawcę, stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 4.

Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę składniki majątku tworzące Oddział oraz składniki majątku tworzące Dział CHC (które w ramach podziału zostały wydzielone do Spółki Przejmującej), jak i składniki majątku tworzące Dział Działalności Pozostałej (którego działalność jest kontynuowana po podziale przez Wnioskodawcę), stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy nie doszło do powstania przychodu podatkowego w związku z dokonanym podziałem przez wydzielenie przeprowadzonym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. W szczególności ustalona na dzień wydzielenia wartość rynkowa składników majątkowych Oddziału oraz składników majątkowych Działu CHC, wydzielonych do Spółki Przejmującej w związku z podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie, nie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1.

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., dalej: ustawa o CIT), poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełniający łącznie następujące przesłanki:

* stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

* posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

* będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

* zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze;

* Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Należy wskazać, że Oddział obejmował szeroki zakres aktywów (ruchomości, nieruchomości, urządzeń produkcyjnych, praw majątkowych, informacji handlowych, produkcyjnych, zapasów, umów, pracowników itd.) zorganizowanych w ramach Wnioskodawcy w formie oddziału Wnioskodawcy, które to aktywa służyły (i służą nadal) do pełnienia działalności produkcyjnej. W ramach podziału zostały wyodrębnione określone (zdefiniowane przedmiotowo oraz co do czasu wystąpienia określonych zdarzeń) prawa i zobowiązania.

W ramach Oddziału pozostały wszystkie nieruchomości i obiekty budowlane tworzące Zakład Produkcji i Dystrybucji Leków w R., włączając w to wszelkie służebności, prawa i umowy powiązane z działalnością Oddziału. Oddział objął również wszystkie urządzenia techniczne i sprzęt, a także pojazdy mechaniczne związane z działalnością Oddziału, jak i surowce, substancje czynne, zapasy związane z produkcją w toku, zapasy w tranzycie oraz gotowe produkty powiązane z działalnością Oddziału.

Do Oddziału alokowane zostały także wszelkie umowy, zamówienia, instrumenty, zobowiązania, których stroną był Wnioskodawca i które były powiązane z działalnością Oddziału. Wszystkie te dokumenty, jak również inne dokumenty księgowe, finansowe i organizacyjne, pozwoliły na kontynuowanie działalności Oddziału w strukturze organizacyjnej Spółki Przejmującej w pełnym zakresie. W tym zakresie wydzielany zbiór składników w ramach Oddziału objął także licencje, zezwolenia, zaświadczenia, pozwolenia, zgody oraz inne podobne dokumenty wydane przez odpowiednie organy administracji państwowej.

Co istotne, Oddział obejmował również ok. 300 pracowników, do tej pory pełniących swoje obowiązki służbowe na rzecz oddziału Wnioskodawcy w R. Pracownicy byli związani bezpośrednio lub pośrednio z działalnością produkcyjną i są kluczowi do kontynuowania prowadzenia działalności produkcyjnej, już w ramach Spółki Przejmującej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Tym bardziej zatem wyodrębnienie formalne Oddziału w postaci oddziału wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców KRS spełniało ww. przesłankę.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Spółkę Dzieloną działalność gospodarcza do dnia wydzielenia składała się z kilku niezależnych od siebie rodzajów działalności - działalności produkcyjnej (Oddział), działalności w zakresie dystrybucji, sprzedaży oraz marketingu produktów bez recepty (Dział CHC), działalności w zakresie dystrybucji, sprzedaży oraz marketingu m.in. leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych, leków związanych z opieką specjalistyczną, a także działalności w zakresie rejestracji produktów i wsparcia badań klinicznych (Dział Działalności Pozostałej). Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę posiadał odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

O wyodrębnieniu organizacyjnym może również świadczyć obowiązująca struktura organizacyjna, wskazująca szczegółowy zakres obowiązków pracowniczych czy też zasady zwierzchnictwa nad wykonywaną pracą (por. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 lutego 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1047.2016.1.AK).

Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Oddziału potwierdzała dodatkowo Struktura, który obowiązywała u Wnioskodawcy na dzień wydzielenia. Struktura określała szczegółowo zasady wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Plan podziału zawierał również listę pracowników przypisanych do poszczególnych zespołów składników (w tym wydzielonego do Spółki Przejmującej Oddziału). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, praca wszystkich trzech Działów była nadzorowana i kontrolowana przez wyznaczonych Dyrektorów/Członków Zarządu/ General Managerów. Kadra zarządzająca wszystkich działów była uprawniona do podejmowania decyzji dotyczących działań i operacji gospodarczych danego Działu.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Oddział posiadał na dzień wydzielenia rozbudowaną i stabilną strukturę organizacyjną i zarządczą. Działalność produkcyjna posiadała własną hierarchiczną strukturę organizacyjną. Oddział był bowiem podzielony na kilka działów o zróżnicowanej strukturze, sterowanych przez kierowników, którzy z kolei nadzorowani byli przez Dyrektora Przemysłowego. Kierownicy zarządzali wszystkimi obszarami składającymi się na prowadzenie działalności produkcyjnej w ramach Wnioskodawcy.

Przyjęcie Struktury oznaczało również, że intencją Spółki było prowadzenie jej pionów działalności na zasadzie organizacyjnego wyodrębnienia i samodzielności.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT został na dzień wydzielenia spełniony w świetle przedstawionego stanu faktycznego w stosunku do Oddziału wydzielonego do Spółki Przejmującej.

Wyodrębnienie finansowe

Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W szczególności nie musi się więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Istotne jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2017 r., Znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: "w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu".

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że w dniu wydzielenia Spółka Dzielona była w stanie przypisać odpowiednie koszty do działalności każdego Działu, obliczać przychody osiągane z działalności Działu (Oddziału, Działu CHC oraz Działu Działalności Pozostałej), a w konsekwencji - obliczać rentowność działalności każdego Działu dla celów wewnętrznych i kontrolnych.

Innymi słowy, Wnioskodawca był w stanie, przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych, przyporządkowywać przychody i koszty oraz należności i zobowiązania osobno do działalności każdego Działu, poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych. Wnioskodawca był zatem w stanie dokonać odpowiedniej alokacji według wyżej wskazanego klucza zarówno do Oddziału, jak i do Działu CHC oraz Działu Działalności Pozostałej.

Oddział posiadał zatem niezależne od Działu CHC oraz Działu Działalności Pozostałej źródła przychodów (przede wszystkim generowane przez działalność produkcyjną). Wnioskodawca był również w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w działalności Oddziału na podstawie planu podziału.

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT został na dzień wydzielenia spełniony w świetle przedstawionego stanu faktycznego w stosunku do Oddziału wydzielonego do Spółki Przejmującej.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Uznaje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych i niematerialnych musi zatem być zdolny do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.

Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

W opinii Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne związane z Oddziałem pozwalały na dzień wydzielenia w pełni na samodzielną realizację prowadzonej działalności, a ich wyodrębnienie w ramach podziału przez wydzielenie pozwoliło na kontynuację działalności już w ramach struktury Spółki Przejmującej.

Wyodrębnione składniki majątkowe, w połączeniu z przejęciem pracowników związanych z działalnością produkcyjną, pozwoliły bowiem Spółce Przejmującej na kontynuowanie działalności produkcyjnej oraz powiązanych z tym usług realizowanych przez działy funkcjonujące w strukturze organizacyjnej Oddziału w analogicznym zakresie jak przed podziałem. Wyłączenie natomiast określonych aktywów i zobowiązań do Działu CHC oraz Działu Działalności Pozostałej nie było istotne dla możliwości kontynuacji działalności produkcyjnej. Działalność tego Działu mogła być na dzień wydzielenia prowadzona przy zaangażowaniu wskazanych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych w planie podziału do tego Działu (nie było konieczne podejmowanie przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych działań lub czynności w celu podjęcia lub niezakłóconego kontynuowania działalności w ramach tego Działu, jako że działalność ta mogła być na dzień wydzielenia prowadzona w sposób niezakłócony po wydzieleniu właśnie dzięki przypisanemu do tego Działu zespołowi składników).

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy na dzień wydzielenia spełniony został także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w świetle przedstawionego stanu faktycznego, w stosunku do Oddziału wydzielonego do Spółki Przejmującej.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Oddział stanowił na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wyżej wskazany Dział był wyodrębniony organizacyjnie i finansowo. Ponadto całość składników służyła (i służy nadal obecnie Spółce Przejmującej) wykonywaniu określonej działalności gospodarczej - działalności produkcyjnej. Nie powinno być zatem wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił i stanowi zarówno przed, jak i po dokonaniu podziału Wnioskodawcy, niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przed podziałem.

Ad 2.

Zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

* posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

* będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

* zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek osobno.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Dział CHC obejmował szeroki zakres aktywów (ruchomości, praw do nieruchomości, informacji handlowych, zapasów, umów, pracowników, baz danych, licencji, pozwoleń, praw własności intelektualnej oraz wszelkiej dokumentacji itd.), które to aktywa służyły do pełnienia działalności w zakresie sprzedaży i marketingu produktów bez recepty (Consumer Healthcare). W ramach podziału zostały wyodrębnione określone (zdefiniowane przedmiotowo oraz co do czasu wystąpienia określonych zdarzeń) prawa i zobowiązania.

Dział CHC obejmował przede wszystkim pracowników pracujący w przeważającym zakresie w działalności funkcji Consumer Healthcare, umowy niezbędne do prowadzenia działalności w tym obszarze, zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej, w której prowadzony obecnie jest wyłącznie obrót produktami Consumer Healthcare, systemy informatyczne, bazy danych, zapasy w tranzycie i ukończona produkcja związana z produktami Consumer Healthcare.

Do Działu CHC alokowane zostały także wszelkie umowy, zamówienia, instrumenty, zobowiązania, których stroną jest Wnioskodawca i które są powiązane z działalnością w obszarze Consumer Healthcare. Wszystkie te dokumenty, jak również inne dokumenty księgowe, finansowe i organizacyjne, pozwoliły na kontynuowanie działalności Działu CHC w strukturze organizacyjnej Spółki Przejmującej w pełnym zakresie. W tym zakresie wydzielony zbiór składników w ramach Działu CHC obejmował także licencje, zezwolenia, zaświadczenia, pozwolenia, zgody oraz inne podobne dokumenty wydane przez odpowiednie organy administracji państwowej.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Dział CHC był na dzień wydzielenia wyodrębniony organizacyjnie właśnie przez posiadanie odrębnej struktury organizacyjnej, składającej się z pracowników różnego szczebla alokowanych już do Działu.

Mając na względzie powyższe, wyodrębnienie organizacyjne Działu CHC potwierdzała dodatkowo Struktura, która obowiązywała u Wnioskodawcy na dzień wydzielenia. Struktura określała szczegółowo zasady wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Plan podziału zawierał ponadto szczegółową listę pracowników przypisanych do poszczególnych zespołów składników (w tym do Działu CHC, alokowanych według wskazanego klucza dotychczasowej działalności przy pracach w zakresie Consumer Healthcare). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, praca poszczególnych Działów była na dzień wydzielenia nadzorowana i kontrolowana przez wyznaczonych Dyrektorów/Członków Zarządu/Senior Managerów. Kadra zarządzająca wszystkich trzech działów była uprawniona do podejmowania decyzji dotyczących działań i operacji gospodarczych danego Działu.

Przyjęcie Struktury oznaczało również, że intencją Spółki było prowadzenie każdego pionu działalności na zasadzie organizacyjnego wyodrębnienia i samodzielności.

Wyodrębnienie finansowe

Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: "w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu".

Dział CHC posiadał zatem niezależne od Oddziału oraz Działu Działalności Pozostałej źródła przychodów (przede wszystkim generowane przez generowane przez działalność sprzedażową produktów z obszaru Consumer Healthcare - sprzedawanych bez recepty). Wnioskodawca był również w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w działalności Działu CHC na podstawie planu podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W opinii Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne związane z Działem CHC pozwalały na dzień wydzielenia w pełni na samodzielną realizację prowadzonej działalności w zakresie produktów sprzedawanych bez recepty (Consumer Healthcare), a ich przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie pozwoliło na kontynuację tego typu działalności w ramach struktury organizacyjnej Spółki Przejmującej, która - po otrzymaniu składników majątkowych tworzących Dział CHC - może obecnie w sposób nieprzerwany kontynuować wcześniejszą działalność gospodarczą w tym zakresie w oparciu o przejęte składniki materialne i niematerialne.

W ramach Działu CHC prowadzona była działalność w zakresie dystrybucji, sprzedaży i marketingu produktów bez recepty. Dla realizacji tego celu, Dział zaopatrzony był we wszelkiego rodzaju składniki materialne i niematerialne służące prowadzeniu działalności w tym obszarze, to jest systemy informatyczne, bazy danych, wszelkiego rodzaju umowy niezbędne do prowadzenia działalności w tym obszarze, zezwolenie na utworzenie hurtowni farmaceutycznej działającej wyłącznie dla celów obrotu produktami Consumer Healthcare, zapasy, pozwolenia na dopuszczenie do obrotu, prawa własności intelektualnej oraz wszelkie inne dokumenty i informacje powiązane z działalnością Consumer Healthcare. Do Działu CHC zostali ponadto alokowani poszczególni pracownicy, których rozkład czasu pracy obejmował w znaczącym zakresie pracę w obszarze Consumer Healthcare.

Dział CHC był zatem na dzień wydzielenia na tyle wyodrębniony, że mógł prowadzić działalność w zakresie postawionych zadań dotyczących dystrybucji, sprzedaży i marketingu produktów sprzedawanych bez recepty (Consumer Healthcare). Spółka Przejmująca posiada obecnie co najmniej wystarczające zasoby, żeby kontynuować po podziale działalność gospodarczą Wnioskodawcy w obszarze Consumer Healthcare. Wyłączenie określonych aktywów i zobowiązań do Oddziału oraz Działu Działalności Pozostałej nie było istotne dla możliwości kontynuacji działalności w zakresie Consumer Healthcare. Działalność tego Działu mogła być na dzień wydzielenia prowadzona przy zaangażowaniu wskazanych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych w planie podziału do tego Działu (nie było konieczne podejmowanie przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych działań lub czynności w celu podjęcia lub niezakłóconego kontynuowania działalności w ramach tego Działu, jako że działalność ta mogła być na dzień wydzielenia prowadzona w sposób niezakłócony po wydzieleniu właśnie dzięki przypisanemu do tego Działu zespołowi składników).

W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy spełniony został na dzień wydzielenia także warunek wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT w świetle przedstawionego stanu faktycznego w stosunku do Działu CHC wydzielanego do Spółki Przejmującej.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział CHC stanowił na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wyżej wskazany Dział był wyodrębniony organizacyjnie i finansowo. Ponadto całość składników służyła (i służy) wykonywaniu określonej działalności gospodarczej - dystrybucji, sprzedaży i marketingu produktów bez recepty (Consumer Healthcare). Nie powinno być zatem wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił na dzień wydzielenia niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze co w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Ad 3.

* posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);

* będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);

* zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Dział Działalności Pozostałej dysponował na dzień wydzielenia (i dysponuje obecnie) wszystkimi aktywami używanymi dotychczas w działalności gospodarczej, z wyjątkiem tych wydzielonych do Działu Produkcyjnego oraz Działu Consumer Healthcare.

W związku z powyższym, Dział Działalności Pozostałej utrzymał wszelkie ruchomości, prawa do nieruchomości, pracowników, urządzenia, informacje, umowy i zobowiązania, zapasy, konieczne do prowadzenia działalności w zakresie dystrybucji, sprzedaży i marketingu m.in. leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych, leków związanych z opieką specjalistyczną, oraz wsparcia badań klinicznych i rejestracji leków.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące "część przedsiębiorstwa" powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w "istniejącym przedsiębiorstwie", a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza składała się na dzień wydzielenia z kilku niezależnych od siebie rodzajów działalności - działalności produkcyjnej (Oddział), działalności w zakresie dystrybucji, sprzedaży oraz marketingu produktów bez recepty (Dział CHC), działalności w zakresie dystrybucji, sprzedaży oraz marketingu m.in. leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych, leków związanych z opieką specjalistyczną, a także działalności w zakresie rejestracji produktów i wsparcia badań klinicznych (Dział Działalności Pozostałej). Każdy rodzaj działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę posiadał odrębny zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Dział Działalności Pozostałej był na dzień wydzielenia wyodrębniony organizacyjnie - jego struktura organizacyjna nie zmieniła się znacząco po dniu wydzielenia względem działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę przed dniem wydzielenia, z wyłączeniem działalności produkcyjnej wyłączonej do Oddziału oraz działalności w obszarze Consumer Healthcare (Dział CHC).

Co więcej, wyodrębnienie organizacyjne Działu Działalności Pozostałej potwierdzała dodatkowo Struktura, która obowiązywała u Wnioskodawcy na dzień wydzielenia. Struktura ta określała szczegółowo zasady wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Plan podziału zawierał ponadto również szczegółową listę pracowników przypisanych do poszczególnych zespołów składników (w tym do Działu Działalności Pozostałej - pracownicy nieprzydzieleni do Oddziału oraz Działu CHC). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, praca poszczególnych Działów była nadzorowana i kontrolowana przez wyznaczonych Dyrektorów/Członków Zarządu/Senior Managerów. Kadra zarządzająca wszystkich trzech działów była uprawniona do podejmowania decyzji dotyczących działań i operacji gospodarczych danego Działu.

Przyjęcie Struktury oznaczało również, że intencją Wnioskodawcy było prowadzenie każdego pionu działalności na zasadzie organizacyjnego wyodrębnienia i samodzielności.

Wyodrębnienie finansowe

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że na dzień wydzielenia Spółka Dzielona była w stanie przypisać odpowiednie koszty do działalności każdego Działu, obliczać przychody osiągane z działalności Działu (Oddziału, Działu CHC oraz Działu Działalności Pozostałej), a w konsekwencji - obliczać rentowność działalności każdego Działu dla celów wewnętrznych i kontrolnych.

Innymi słowy, Wnioskodawca był na dzień wydzielenia w stanie, przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych, przyporządkowywać przychody i koszty oraz należności i zobowiązania osobno do każdego Działu, poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych. Wnioskodawca był zatem w stanie dokonać odpowiedniej alokacji według wyżej wskazanego klucza zarówno do Oddziału, jak i do Działu CHC oraz Działu Działalności Pozostałej.

Dział Działalności Pozostałej posiadał niezależne od Oddziału oraz Działu CHC źródła przychodów, przede wszystkim generowane przez działalność sprzedażową produktów leczniczych (m.in.m.in. leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych oraz leków związanych z opieką specjalistyczną). Wnioskodawca był również w stanie przypisać poszczególne składniki majątkowe wykorzystywane w działalności Działu Działalności Pozostałej na podstawie planu podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne

W opinii Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne związane z Działem Działalności Pozostałej pozwalały na dzień wydzielenia w pełni na samodzielną realizację prowadzonej działalności. Wskazać bowiem należy, że co do zasady składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Działalności Pozostałej miały pozwalać na prowadzenie takiej samej działalności gospodarczej przez Wnioskodawcę, jak przed podziałem - z wyjątkiem działalności produkcyjnej (realizowanej przez Dział Produkcyjny) oraz działalności w obszarze Consumer Healthcare (realizowanej przez Dział CHC) - i tak też się stało. W tym samym zakresie Wnioskodawca realizuje obecnie działalność dystrybucji, sprzedaży i marketingu produktów takich jak leki diabetologiczne, leki sercowo-naczyniowe czy leki związane z opieką specjalistyczną, a także działalność w zakresie wsparcia badań klinicznych i rejestracji leków. Pozostawione składniki materialne i niematerialne pozwoliły zatem w sposób nieprzerwany kontynuować wcześniejszą działalność gospodarczą w wyżej wymienionym zakresie.

W szczególności, w Dziale Działalności Pozostałej pozostali wszyscy pracownicy, którzy nie byli na dzień wydzielenia powiązani z działalnością produkcyjną Oddziału, a także pracownicy, którzy nie zostali alokowani do Działu CHC. Poszczególne zespoły pracowników pozwalały na dzień wydzielenia na nieprzerwane kontynuowanie działalności gospodarczej w każdym z obszarów skupionych w Dziale Działalności Pozostałej (tj. działalności dystrybucji, sprzedaży i marketingu produktów leczniczych takich jak leki diabetologiczne, leki sercowo-naczyniowe czy leki związane z opieką specjalistyczną, działalności wsparcia badań klinicznych i rejestracji leków).

Dział Działalności Pozostałej został zatem na dzień podziału na tyle wyodrębniony, by mógł kontynuować działalność w zakresie postawionych zadań. Wyłączenie określonych aktywów i zobowiązań do Oddziału oraz Działu CHC nie było istotne dla możliwości kontynuacji działalności przez Wnioskodawcę w wyżej wskazanych obszarach. Działalność tego Działu mogła być na dzień wydzielenia prowadzona przy zaangażowaniu wskazanych w opisie stanu faktycznego składników majątkowych i niemajątkowych posiadanych już przez Wniosodawcę (nie było konieczne podejmowanie żadnych szczególnych działań lub czynności w celu podjęcia lub niezakłóconego kontynuowania działalności w ramach tego Działu, jako że działalność ta mogła być na dzień wydzielenia prowadzona w sposób niezakłócony po wydzieleniu właśnie dzięki przypisanemu do tego Działu zespołowi składników).

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział Działalności Pozostałej stanowił na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Wyżej wskazany Dział był wyodrębniony organizacyjnie i finansowo. Ponadto całość składników służyła (i służy) wykonywaniu określonej działalności gospodarczej - dystrybucji, sprzedaży i marketingu leków (m.in. leków diabetologicznych, leków sercowo-naczyniowych oraz leków związanych z opieką specjalistyczną) oraz wsparcia badań klinicznych i rejestracji leków. Nie powinno być zatem wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił i stanowi niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące analogiczne zadania gospodarcze jak przed dokonaniem podziału Wnioskodawcy.

Ad 4.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, w przypadku gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Do ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, należy stosować odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy o CIT.

Tym samym, jeśli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki majątkowe pozostające w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to spółka dzielona nie uzyskuje przychodu, zaś podział przez wydzielenie jest dla tej spółki neutralny podatkowo na gruncie CIT.

W świetle powyższego, po stronie Wnioskodawcy nie doszło do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT, jeżeli składniki majątkowe przejęte na skutek podziału oraz składniki majątkowe pozostające u Wnioskodawcy stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o CIT.

Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, z dniem 1 marca 2022 r. dokonany został podział Wnioskodawcy przez wydzielenie w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., w wyniku którego doszło do wydzielenia działalności produkcyjnej, wykonywanej dotąd przez Wnioskodawcę w ramach Oddziału, oraz działalności w zakresie dystrybucji, sprzedaży i marketingu produktów Consumer Healthcare, wykonywanej dotąd przez Wnioskodawcę w ramach Działu CHC, do Spółki Przejmującej.

Na skutek podziału, Spółka Przejmująca przejęła składniki majątkowe wchodzące w skład Oddziału oraz Działu CHC, zaś u Wnioskodawcy, jako spółki dzielonej, pozostały składniki majątkowe składające się na Dział Działalności Pozostałej. Szczegółowy opis składników majątkowych składających się na wszystkie te Działy został przytoczony w opisie stanu faktycznego.

Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowisk do pytań nr 1-3 niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Oddział, Dział CHC, jak i Dział Działalności Pozostałej, spełniały na dzień wydzielenia wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie doszło do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Ponieważ żaden inny przepis nie przewiduje powstania po stronie spółki dzielonej przychodu, zdaniem Wnioskodawcy, podział spółki był dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnione przez Wnioskodawcę Oddział, Dział CHC oraz Dział Działalności Pozostałej stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, po stronie Wnioskodawcy nie doszło do powstania przychodu podatkowego w związku z dokonanym podziałem przez wydzielenie, który został przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. W szczególności, ustalona na dzień poprzedzający dzień wydzielenia wartość rynkowa składników majątkowych Działu CHC oraz Oddziału wydzielonych do Spółki Przejmującej, w związku z podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie, nie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązujacego w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

* Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

* Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

z zastosowaniem art. 119a;

w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

* w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

* w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

Opublikowano: http://sip.mf.gov.pl