0111-KDIB1-2.4010.440.2018.1.MM - Zwolnienie z CIT dochodu z działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 15 października 2018 r. (data wpływu 24 października 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynik (dochód albo strata) realizowany na pochodnych instrumentach finansowych będzie wpływał w całości jedynie na dochód/stratę z działalności operacyjnej oraz dochód/stratę z zysków kapitałowych realizowane przez Spółkę z tytułu działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych i nie będzie uwzględniany przy ustaleniu wyniku realizowanego przez Spółkę na działalności strefowej - jest prawidłowe.

W dniu 24 października 2018 r. wpłynął do organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wynik (dochód albo strata) realizowany na pochodnych instrumentach finansowych będzie wpływał w całości jedynie na dochód/stratę z działalności operacyjnej oraz dochód/stratę z zysków kapitałowych realizowane przez Spółkę z tytułu działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych i nie będzie uwzględniany przy ustaleniu wyniku realizowanego przez Spółkę na działalności strefowej.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej także: "Spółka") jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "p.d.o.p."). Spółka prowadzi działalność gospodarczą w branży AGD. Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja i sprzedaż elektrycznego i gazowego sprzętu grzejnego gospodarstwa domowego, a także sprzedaż innych produktów AGD.

Część sprzedaży jak i zakupów Spółki dokonywana jest w walutach obcych, co wiąże się z występowaniem ryzyka walutowego po stronie Spółki.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: "SSE"). Spółka posiada 3 zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE:

* Zezwolenie z listopada 2011 r.;

* Zezwolenie z kwietnia 2014 r.;

* Zezwolenie z kwietnia 2017 r. (dalej łącznie: "Zezwolenia").

Zakres przedmiotowy wszystkich ww. Zezwoleń obejmuje zasadniczy przedmiot działalności Spółki, z tytułu której uzyskuje ona przychody podlegające zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych, tj. działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej w zakresie wytwarzanego na terenie SSE elektrycznego i gazowego sprzętu grzejnego gospodarstwa domowego.

Spółka osiąga zarówno dochody w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, korzystające ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: "działalność strefowa"), jak i dochody opodatkowane na zasadach ogólnych (dalej: "działalność opodatkowana").

Z uwagi na fakt, iż Spółka jest stroną licznych transakcji z podmiotami zagranicznymi, które rozliczane są w walutach obcych, w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem kursowym związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością, Spółka wykorzystuje m.in. instrumenty pochodne w formie kontraktów forward.

Spółka posiada również zadłużenie oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, w związku z czym narażona jest na ryzyko stopy procentowej. W celu zabezpieczenia się przed tym rodzajem ryzyka, Spółka wykorzystuje m.in. instrumenty pochodne typu swap (swap odsetkowy oraz swap odsetkowo-walutowy).

Powyższe transakcje zabezpieczające zawierane są w celu ograniczenia ponoszonego przez Spółkę ryzyka, jakie wiąże się z prowadzoną przez nią działalnością. W konsekwencji, wykorzystywane przez Spółkę instrumenty pochodne służą zabezpieczeniu Spółki przed ryzykiem związanym zarówno z działalnością strefową Spółki, jak i z działalnością opodatkowaną.

W związku z powyższym, Spółka nie jest w stanie przyporządkować wyniku zrealizowanego na poszczególnych transakcjach zabezpieczających do działalności strefowej lub działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych.

Opisane powyżej transakcje lub inne transakcje z wykorzystaniem instrumentów pochodnych Spółka zmierza zawierać także w przyszłości.

Dodatkowo, Spółka wskazuje, że w związku z nowelizacją ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm.; dalej: "ustawa o p.d.o.p.") (m.in. art. 7 tej ustawy od 1 stycznia 2018 r.) Spółka zobowiązana jest do odrębnego określenia wysokości dochodu/straty osiągniętego z tytułu zysków kapitałowych (dalej: "dochód z zysków kapitałowych") oraz dochodu/straty osiągniętego z pozostałych źródeł (dalej: "dochód z działalności operacyjnej"), co będzie mieć wpływ na podstawę opodatkowania p.d.o.p.

Podstawowy zakres działalności gospodarczej Spółki, dla którego została powołana Spółka, obejmuje produkcję i sprzedaż elektrycznego i gazowego sprzętu grzejnego gospodarstwa domowego, a także sprzedaż innych produktów AGD. Dochody z tej działalności mieszczą się w zakresie dochodów z działalności operacyjnej. Dodatkowo, Spółka może uzyskiwać również dochody, które od 1 stycznia 2018 r. kwalifikowane będą do dochodów z zysków kapitałowych, zdefiniowanych w art. 7b ust. 1 ustawy o p.d.o.p.

Spółka dokonuje właściwej alokacji wyniku (dochodu albo straty) realizowanego na pochodnych instrumentach finansowych opisanych powyżej do odpowiedniego źródła: dochodu z zysków kapitałowych i dochodu z działalności operacyjnej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wynik (dochód albo strata) realizowany na pochodnych instrumentach finansowych, o których mowa w przedstawionym powyżej opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, będzie wpływał w całości jedynie na dochód/stratę z działalności operacyjnej oraz dochód/stratę z zysków kapitałowych realizowane przez Spółkę z tytułu działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych i nie będzie uwzględniany przy ustaleniu wyniku realizowanego przez Spółkę na działalności strefowej?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Wynik (dochód albo strata) realizowany na pochodnych instrumentach finansowych, o których mowa w przedstawionym powyżej opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, będzie wpływał w całości jedynie na dochód/stratę z działalności operacyjnej oraz dochód/stratę z zysków kapitałowych realizowane przez Spółkę z tytułu działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych i nie będzie uwzględniany przy ustaleniu wyniku realizowanego przez Spółkę na działalności strefowej.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określa art. 15 ust. 1 ustawy o p.d.o.p., zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jednocześnie, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8b ustawy o p.d.o.p., nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych - do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo ich odpłatnego zbycia - o ile wydatki te, stosownie do art. 16g ust. 3 i 4, nie powiększają wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Jednocześnie art. 12 pkt 3f ustawy o p.d.o.p. stanowi, że za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw.

Zgodnie natomiast z art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 1010 dalej: "ustawa o SSE"), dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o p.d.o.p. stanowi, że wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Jednocześnie z art. 17 ust. 4 ustawy o p.d.o.p. wynika, że powyższe zwolnienie przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

Z przywołanych powyżej przepisów wynika, iż zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych zasadniczo podlegają dochody z działalności gospodarczej, która spełnia łącznie dwa zasadnicze warunki:

* jest określona w zezwoleniu strefowym;

* jest prowadzona na terenie SSE.

A contrario, jeżeli działalność gospodarcza nie jest prowadzona na terenie SSE, to nie będzie ona podlegała zwolnieniu z opodatkowania. Analogicznie, jeżeli dany rodzaj działalności gospodarczej nie jest wymieniony w treści zezwolenia, a także, jeżeli działalność taka nie jest działalnością pomocniczą, niezbędną do realizacji zakresu działalności gospodarczej wymienionej w zezwoleniu, to wynik na takiej działalności nie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego, jako wynikający z działalności odrębnej niż wskazana w zezwoleniu.

Należy wskazać, że powyższe zwolnienie ma charakter przedmiotowy, odnosi się ono bowiem do dochodów uzyskanych z określonego źródła (działalności gospodarczej), z zastrzeżeniem, że działalność ta jest prowadzona w określonym miejscu i na podstawie zezwolenia, a więc w jego ramach oraz w granicach zakreślonych przedmiotem działalności gospodarczej ujętym w zezwoleniu. Oznacza to, że tylko i wyłącznie dochód z działalności gospodarczej Spółki określonej wyraźnie w posiadanym przez Spółkę zezwoleniu podlegać będzie zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym.

Tego rodzaju stanowisko było w przeszłości wielokrotnie prezentowane przez organy podatkowe. Dla przykładu Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z 11 grudnia 2017 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.337.2017.2.ANK stwierdził, iż: "zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cytowanym powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności (art. 16 ust. 1 i 2 uSSE). Oznacza to, że tylko dochód z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu podlegać będzie zwolnieniu od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych".

Jednocześnie należy wskazać, że zarówno w doktrynie jak i piśmiennictwie organów podatkowych utrwalił się pogląd, zgodnie z którym dochody z tzw. działalności pomocniczej powinny być kwalifikowane podobnie jak dochody z działalności, z którą dana działalność pomocnicza jest związana. W związku z powyższym, dochody i straty z działalności pomocniczej w stosunku do właściwej działalności strefowej również wpływają na wynik zwolniony z opodatkowania.

Przepisy ustawy o p.d.o.p. oraz przepisy regulujące prowadzenie działalności na terenie SSE nie definiują pojęcia działalności pomocniczej. Definicja działalności pomocniczej jest zawarta w Rozporządzeniu Rady (EWG) nr 696/93 z dnia 15 marca 1993 r. w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz. U.UE. L 93.76.1; dalej: "Rozporządzenie EWG"). Zgodnie z pkt B pkt 1 Sekcji IV Rozporządzenia EWG, "za działalność pomocniczą uznaje się taką działalność, która spełnia wszystkie następujące warunki:

* służy tylko jednostce, do której się odnosi; innymi słowy wytworzone towary lub usługi nie mogą być sprzedawane w obrocie;

* porównywalna działalność na podobną skalę realizowana jest w podobnych jednostkach produkcyjnych;

* wytwarza usługi lub, wyjątkowo, dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki (np. drobne narzędzia łub rusztowania);

* wpływa na koszty bieżące samej jednostki, tzn. nie powoduje tworzenia środków trwałych brutto".

Biorąc pod uwagę przedstawiony stan taktyczny i zdarzenie przyszłe, należy jednak uznać, iż transakcje zabezpieczające zawierane przez Spółkę (opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) w tym konkretnym przypadku nie spełniają wskazanych powyżej przesłanek pozwalających uznać daną działalność za działalność pomocniczą.

Przede wszystkim działalność Spółki w tym zakresie służy zarówno działalności strefowej (np. zapłata za zobowiązania wynikające z zakupu materiałów produkcyjnych), jak i działalności opodatkowanej na zasadach ogólnych związanej np. z funkcjonowaniem samej Spółki (działalność nieobjęta treścią posiadanych przez Spółkę Zezwoleń i opodatkowana na zasadach ogólnych). Nie jest więc działalnością służącą wyłącznie działalności strefowej Spółki.

Ponadto, zdaniem Spółki, pomimo faktu, iż instrumenty pochodne zyskują na popularności wśród polskich przedsiębiorców, jednak nadal ich wykorzystanie nie jest na tyle powszechne, aby uzasadnione było uznanie ich wykorzystywania za nieodzowną część działalności przedsiębiorstwa, jak np. funkcjonowanie w strukturach danego podmiotu różnorodnych funkcji wspólnych, jak np. dział marketingu, czy też działu zasobów ludzkich. Spółka nie posiada co prawda dokładnych danych na temat powszechności korzystania z tego typu instrumentów, jednakże, biorąc pod uwagę ogólnodostępne dane, można z całą pewnością założyć, iż obok podmiotów korzystających z instrumentów pochodnych jest także wiele spółek, które z różnych względów nie decydują się na taki ruch. Tym samym, w analizowanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym nie można uznać, iż spełniony został drugi z warunków zawartych powyżej, tj. że porównywalna działalność na podobną skalę realizowana jest w podobnych jednostkach produkcyjnych.

Co więcej, w ocenie Spółki, za działalność pomocniczą można uznać wyłącznie takie działania i zdarzenia, które nie tylko pozostają w ścisłym związku z danym rodzajem działalności lub są jej bezpośrednim wynikiem, lecz również wpływają na możliwość lub efektywność jej prowadzenia. Tymczasem, działalność gospodarcza Spółki nie jest natomiast w prostej linii uzależniona od realizacji kontraktów terminowych. Transakcje na kontraktach terminowych nie warunkują również bezpośrednio realizacji produkcji, ani świadczenia usług przez Spółkę (jak np. działalność logistyczna, czy też działania osób odpowiedzialnych za dokonywanie zakupów materiałów). Wyłącznym celem podejmowania przez Spółkę działań związanych z transakcjami na instrumentach pochodnych nie jest również umożliwienie lub ułatwienie produkcji określonych towarów i usług na rzecz podmiotów trzecich.

Konsekwentnie można zatem stwierdzić, że zawieranie i realizacja transakcji na instrumentach pochodnych zabezpieczających Spółkę jako całość przed ryzykiem kursowym oraz przed ryzykiem stopy procentowej, stanowi odrębną formę aktywności Spółki, która nie jest objęta treścią posiadanych przez Spółkę Zezwoleń.

Wynik na transakcjach na instrumentach pochodnych nie jest zatem dochodem/stratą z działalności prowadzonej na terenie strefy objętym posiadanymi przez Spółkę Zezwoleniami lub działalności pomocniczej do tej działalności i podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych.

Podkreślić przy tym należy, iż zaprezentowana powyżej interpretacja pojęcia działalności strefowej i pomocniczej znajduje oparcie w znanych Spółce stanowiskach organów podatkowych, np. w:

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 30 listopada 2016 r. Znak: 2461-IBPB-1-3.4510.862.2016.1.IZ, w której organ podatkowy stwierdził, że: "dochody powstałe w wyniku ujęcia przychodów i kosztów wynikających z realizacji walutowych kontraktów terminowych finansowych nie są dochodami ze źródła przychodów, jakim jest działalność określona w zezwoleniu, lecz dochodami uzyskanymi na skutek dokonania określonych niezależnych operacji finansowych. Zatem, dochody te nie stanowią dochodów wolnych od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ww. ustawy. W konsekwencji, wykorzystanie instrumentów zabezpieczających, do których odnosi się przedmiotowe pytanie, uznać należy za przejaw wskazanej »dodatkowej« działalności finansowej przedsiębiorcy, nieokreślonej w treści zezwolenia, nie będącej jednocześnie działalnością pomocniczą względem działalności podstawowej korzystającej ze zwolnienia podatkowego. Tym samym, wynik realizowany na niniejszych instrumentach, generowany w ramach działalności finansowej, odrębnej od działalności określonej w zezwoleniu, podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych";

* interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 marca 2016 r. Znak: IBPB-1-3/4510-132/16/APO, w której organ podatkowy uznał, że: "(...) wykorzystanie instrumentów zabezpieczających, do których odnosi się przedmiotowe pytanie, uznać należy za przejaw wskazanej »dodatkowej« działalności finansowej przedsiębiorcy, nieokreślonej w treści Zezwolenia, nie będącej jednocześnie działalnością pomocniczą względem działalności podstawowej korzystającej ze zwolnienia podatkowego. Tym samym, wynik realizowany na niniejszych instrumentach, generowany w ramach działalności finansowej, odrębnej od działalności określonej w Zezwoleniu, podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych".

W świetle powyższego, zdaniem Spółki, wynik na instrumentach pochodnych zawieranych przez Spółkę nie powinien być uwzględniany przy ustaleniu wyniku podatkowego na działalności realizowanej w oparciu o Zwolnienia związane z działalnością na terenie SSE.

Reasumując, mając na uwadze fakt, iż:

* zawieranie transakcji na instrumentach pochodnych nie wchodzi w zakres działalności objętej treścią posiadanych przez Spółkę Zezwoleń;

* zawieranie transakcji na instrumentach pochodnych nie stanowi działalności pomocniczej do działalności objętej posiadanymi przez Spółkę Zezwoleniami;

* Spółka nie może i nie będzie mogła przyporządkować precyzyjnie przychodów i kosztów osiąganych/ponoszonych w związku z zawieranymi kontraktami do działalności strefowej lub opodatkowanej na zasadach ogólnych;

- należy stwierdzić, że wynik (odpowiednio dochód albo strata) zrealizowany na dokonywanych przez Spółkę transakcjach na instrumentach pochodnych w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, będzie wpływał na:

Spółka dokona odpowiedniej alokacji wyniku na realizowanego na transakcjach na instrumentach pochodnych do działalności operacyjnej i zysków kapitałowych.

Jednocześnie, Spółka wskazuje, że w dniu 8 października 2013 r. została wydana na jej rzecz interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu Znak: ILPB3/423-322/13-2/KS. Interpretacja ta została wydana przed zmianą przepisów ustawy o p.d.o.p. w zakresie wyodrębnienia dochodów ze źródła zyski kapitałowe i pozostałych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w..., w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1302) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.