0111-KDIB1-2.4010.229.2023.1.ANK - CIT od sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w Czechach

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

- czy sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału na terytorium Czech podlega także opodatkowaniu na terytorium Polski,

- czy do ustalenia wysokości przychodu i kosztu podatkowego z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału zlokalizowanego na terytorium Czech Spółka powinna stosować polskie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

- w jaki sposób Spółka powinna ustalić wysokość przychodu podatkowego z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału zlokalizowanego na terytorium Czech,

- w jaki sposób Spółka powinna ustalić wysokość kosztów podatkowych z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału zlokalizowanego na terytorium Czech.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka", "Wnioskodawca") prowadzi działalność w zakresie..... W 2020 r. Spółka zarejestrowała oddział w Czechach i uzyskała czeską licencję... na prowadzenie działalności na terytorium Czech. Działalność Spółki w Czechach poprzez oddział spełniała warunki uznania jej za zakład (stałe miejsce prowadzenia działalności) w rozumieniu art. 5 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Czeską w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu sporządzoną w Warszawie dnia 13 września 2011 r. (Dz. U. z 2012 r. poz. 991 z późn. zm., dalej: "polsko-czeska umowa").

W 2021 r. Wnioskodawca otrzymał informację od czeskiego odpowiednika...., iż licencja została wydana niezasadnie i będzie cofnięta (według uzyskanych informacji zdaniem czeskiego odpowiednika.... oddział nie jest uprawniony do uzyskania licencji...).

W związku z powyższym w 2022 r. Spółka zdecydowała się sprzedać zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa (ZCP) prowadzoną przez oddział, do powiązanej spółki czeskiej R s.r.o. (dalej: "Nabywca"), w której 100% udziałów posiada holenderska spółka R N.V.

Wnioskodawca zawarł z Nabywcą Umowę o Transfer Przedsiębiorstwa (dalej: "umowa sprzedaży") na podstawie czeskiego Kodeksu Cywilnego. Umowa sprzedaży została sporządzona w języku czeskim oraz angielskim.

Zgodnie z zawartą między Spółką (operującą poprzez oddział) oraz Nabywcą umową sprzedaży Wnioskodawca sprzedał, za uzgodnioną cenę zakład, w skład którego wchodziły przede wszystkim:

Spółka wskazuje, iż intencją obu stron umowy sprzedaży było przeniesienie całego zakładu (wraz z należnościami i zobowiązaniami handlowymi) na Nabywcę za cenę wskazaną w umowie. Zgodnie z umową sprzedaży wyłączone ze sprzedaży były tylko (1) rachunki bankowe wraz ze środkami pieniężnymi na nich zgromadzonymi oraz (2) wszelkie zobowiązania lub należności podatkowe.

Wnioskodawca zlecił wewnętrznym ekspertom sporządzenie wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa, którzy zastosowali jedną z powszechnie stosowanych metod wyceny przedsiębiorstw (metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych), aby określić rynkowe warunki sprzedaży ZCP. Tak przeprowadzona wycena stała się podstawą do ustalenia wartości rynkowej (zbywczej, transakcyjnej) ZCP, która stała się podstawą ustalenia ceny sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa wpisanej do umowy sprzedaży.

Wartość należności i zobowiązań ZCP została uwzględniona w procesie wyceny, tym niemniej, jako że przyjęta metoda wyceny była metodą dochodową tj. nie była metodą majątkową, nie mogło dojść do bezpośredniego włączenia tych wartości (ich odjęcia lub dodania) do wyceny wartości rynkowej ZCP.

Cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zapłacona przelewem na rachunek bankowy.

W opinii Wnioskodawcy zorganizowana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem umowy sprzedaży spełnia warunki wynikające z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.) (dalej: ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych) (i kwalifikacja ta nie jest przedmiotem zapytania).

Ponadto, Spółka nadmienia, iż oddział przez cały okres funkcjonowania generował straty operacyjne i podatkowe - straty wynikały z faktu, iż koszty działalności operacyjnej na terytorium Czech przewyższały przychód ze sprzedaży ustalony w umowie z wiodącym kontrahentem oddziału. W 2023 r. Spółka rozważa likwidację oddziału i tym samym ostateczne wycofanie się z działalności prowadzonej na terytorium Czech.

Pytania

1) Czy sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału na terytorium Czech podlega także opodatkowaniu na terytorium Polski?

2) Czy do ustalenia wysokości przychodu i kosztu podatkowego z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału zlokalizowanego na terytorium Czech Spółka powinna stosować polskie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

3) W jaki sposób Spółka powinna ustalić wysokość przychodu podatkowego z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału zlokalizowanego na terytorium Czech?

4) W jaki sposób Spółka powinna ustalić wysokość kosztów podatkowych z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału zlokalizowanego na terytorium Czech?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawcy, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału na terytorium Czech podlega opodatkowaniu w Polsce, polskim podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 polsko-czeskiej umowy: "zyski z tytułu przeniesienia własności majątku ruchomego stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo jednego Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, łącznie z tymi zyskami, które pochodzą z tytułu przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo z całym przedsiębiorstwem) mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie".

Wskazany powyżej przepis daje Czechom prawo do opodatkowania zysku ze sprzedaży majątku zakładu położonego na terytorium Czech.

Natomiast na mocy art. 21 ust. 1 pkt b) polsko-czeskiej umowy Polska zezwoli na odliczenie od podatku od dochodu kwoty równej podatkowi zapłaconemu w Republice Czeskiej. Jednakże, takie odliczenie nie może przekroczyć tej części podatku, obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która przypada na dochód uzyskany w Republice Czeskiej.

Polska może opodatkować sprzedaż majątku zakładu położonego w Czechach jeżeli opodatkowanie takiej czynności przewiduje polska ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Takie uregulowanie znajduje się w z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

W świetle zatem przytoczonych powyżej regulacji sprzedaż przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału na terytorium Czech podlega także opodatkowaniu na terytorium Polski, a jednocześnie na mocy ww. postanowienia traktatu podatkowego może być także opodatkowana w Czechach.

W związku z powyższym stanowisko Spółki odnośnie pytania nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawcy, do ustalenia wysokości przychodu i kosztu podatkowego z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału zlokalizowanego na terytorium Czech Spółka powinna stosować polskie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1, sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa oddziału Spółki zlokalizowanego w Czechach podlega opodatkowaniu w Polsce. Wnioskodawca będąc polskim rezydentem podatkowym do ustalenia wysokości dochodu podatkowego (a tym samym przychodów i kosztów podatkowych) zobowiązany jest do stosowania polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym dla ustalenia wysokości dochodu ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa opodatkowanego w Polsce przez Spółkę nie ma znaczenia, w jaki sposób dochód ten był ustalany i opodatkowany w Czechach.

Wnioskodawca powinien ustalić wysokość dochodu ze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w oparciu o zasady opisane we wniosku, a wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W szczególności, wartości przychodu i kosztu podatkowego wyrażone w walutach obcych powinny być przeliczone na polskie złote według kursu walutowego definiowanego przez ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dla ustalenia wysokości dochodu z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinien stosować wyłącznie polskie przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle powyższego, w ocenie Spółki, jej stanowisko w zakresie pytania nr 2 należy uznać za prawidłowe.

Ad 3.

W ocenie Wnioskodawcy, przychodem ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest cena wynikająca z umowy sprzedaży ustalona w wartości rynkowej.

W ocenie Spółki w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu określenia przychodu ze sprzedaży zastosowanie znajduje przede wszystkim art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

Zgodnie ze wskazanymi regulacjami przychodem podatkowym ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przede wszystkim cena określona w umowie pod warunkiem, że odpowiada ona wartości rynkowej zbywanych rzeczy.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego Spółka dokonała wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustaliła zatem jej wartość rynkową. W ocenie Spółki to ta wartość powinna stanowić przychód podatkowy Spółki z tytułu odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Podsumowując, w analizowanej sytuacji przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być wartość rynkowa ZCP wyrażona w cenie określonej w umowie, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, określona na podstawie wyceny przedsiębiorstwa metodą dochodową (zdyskontowanych przepływów pieniężnych "DCF").

Ponadto, jak wskazała Spółka w opisie stanu faktycznego, ustalona, w opisany we wniosku sposób, cena obejmuje całość ZCP, w tym należności i zobowiązania handlowe.

Fakt przejścia zobowiązań handlowych w ramach ZCP na Nabywcę został uwzględniony w wartości rynkowej ZCP i cenie określonej w umowie, co jednakże nie zawiera działania arytmetycznego polegającego na dodaniu lub odjęciu tych wartości, a co wynika wprost z przyjętej adekwatnej do sytuacji dochodowej metody wyceny.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie przykładowo w interpretacji DKIS z dnia 3 lipca 2019 r. (sygn. 0115-KDIT3.4011.220.2019.2.MR), w której zostało wskazane, iż: "w kalkulacji ceny sprzedaży przedsiębiorstwa strony uwzględniły fakt przejęcia zobowiązań przez Kupującego. Cena jaką zapłaci Kupujący nie ulegnie ani zmniejszeniu ani zwiększeniu o wartość przenoszonych zobowiązań. Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zbycie przedsiębiorstwa, będzie generować przychód ze źródła jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy, w części ustalonej proporcjonalnie do określonego w umowie Spółki jawnej prawa Wnioskodawcy do udziału w zysku. Przy czym, gdy w cenie zbycia przedsiębiorstwa będą ujęte również wszelkie zobowiązania związane z prowadzoną działalnością spółki jawnej, to w takim przypadku do przychodów z działalności gospodarczej należy zaliczyć tylko przychód w wysokości ceny uzyskanej ze sprzedaży przedsiębiorstwa". Przytaczana interpretacja indywidualna zapadła na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pozostaje jednak miarodajna także dla celów stosowania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie, Spółka chciałaby podkreślić, iż w związku z tym, że wartość rynkowa ZCP określona w cenie sprzedaży obejmuje także przeniesienie zobowiązań handlowych, nie można uznać, iż dojdzie po stronie Spółki do ich umorzenia, a tym samym powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, w ocenie Spółki przychodem podatkowym ze sprzedaży ZCP Spółki prowadzonego przez zlokalizowany w Czechach oddział jest prawidłowo ustalona wartość rynkowa wyrażona w cenie określonej w umowie.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, jego stanowisko odnośnie pytania 3 należy uznać za prawidłowe.

Ad 4.

W ocenie Wnioskodawcy, kosztem podatkowym sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wartość podatkowa zbywanych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych, materiałów oraz wierzytelności rozpoznanych wcześniej jako przychody należne.

W kwestii kosztów podatkowych Spółka pragnie wskazać, iż ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co za tym idzie, zdaniem Wnioskodawcy, ewentualne koszty związane z przedmiotową transakcją powinny być ustalane odrębnie dla każdego zbywanego składnika majątku wchodzącego w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przy uwzględnieniu specyfiki danego składnika.

Jak Spółka wskazała w opisie stanu faktycznego, w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodziły środki trwałe, należności oraz materiały.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W świetle powyższego przepisu zatem wartość niezamortyzowana środków trwałych oraz materiałów może stanowić koszt podatkowy w momencie ich zbycia.

Ponadto, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie uważa się za koszt uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.

W świetle powyższej regulacji, w sytuacji w której w ramach ZCP zostaną zbyte wierzytelności rozpoznane wcześniej jako przychody należne (jakkolwiek niepodlegające w Polsce opodatkowaniu ze względu na art. 21 ust. 1 lit. a) umowy polsko-czeskiej), wartość tych wierzytelności, w związku z tym, że uprzednio stanowiła przychody należne może być rozpoznana jako koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży ZCP.

Podsumowując, kosztami uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży ZCP będzie dla Spółki niezamortyzowana wartość środków trwałych, podatkowa wartość materiałów oraz wartość należności wchodzących w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a rozpoznanych wcześniej jako przychody należne.

Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie m.in. w interpretacji DKIS z dnia 11 października 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.435.2022.4.AP).

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, jego stanowisko w zakresie pytania nr 4 należy uznać za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

POUCZENIE o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

POUCZENIE o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 259 z późn. zm.; dalej jako "p.p.s.a.").

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 p.p.s.a.).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 p.p.s.a.):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 p.p.s.a.), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a p.p.s.a.).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a p.p.s.a.).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 z późn. zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.