0111-KDIB1-2.4010.164.2020.4.SK - Rozliczenia CIT w związku z wniesieniem aportu.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 kwietnia 2020 r. (data wpływu 21 kwietnia 2020 r.), uzupełnionym 29 czerwca 2020 r. i 3 lipca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, czy wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do Spółki powiązanej nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT -jest prawidłowe.

W dniu 21 kwietnia 2020 r. do Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania, czy wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do Spółki powiązanej nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 16 czerwca 2020 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.199.2020.2.MAZ, 0111-KDIB1-2.4010.164.2020.3.SK wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło w dniach 29 czerwca 2020 r. i 3 lipca 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: "Wnioskodawca") mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy VAT. Przeważającym rodzajem działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę jest:

* Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (46.49.Z),

* Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych (46.46.Z),

* Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),

* Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (46.45.Z),

* Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z),

* Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z),

* Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.99.Z),

* Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),

* Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),

* Pozostałe sprzątanie - wyjaławianie, dezynfekcja i sterylizacja wyrobów medycznych, narzędzi, przyrządów, aparatów, urządzeń medycznych, pościeli, odzieży szpitalnej i medycznej (81.29.Z),

* Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), Działalność szpitali (86.1.OZ).

Wnioskodawca jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej X będącej globalnym producentem i dostawcą artykułów higienicznych, kosmetycznych, wyrobów i usług medycznych (dalej: Grupa). W skład Grupy wchodzą spółki produkcyjne, handlowe oraz usługowe prowadzące działalność w Polsce i zagranicą. Wnioskodawca nabywa towary ze spółek produkcyjnych Grupy i dostarcza je na szereg rynków zbytu poprzez miejscowych dystrybutorów, w tym spółki powiązane. Dodatkowo Wnioskodawca przejmuje także inne funkcje pomocnicze wspierające działalność podmiotów z Grupy m.in. nawiązuje kontakty handlowe z istotnymi odbiorcami zewnętrznymi działającymi na danych rynkach zbytu, organizuje działania marketingowe, prowadzi działalność rachunkowo-księgową itd.

Wnioskodawca zamierza wnieść aportem do spółki powiązanej z siedzibą w (...), podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka powiązana), składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące świadczeniu usług sterylizacji (dalej: działalności usługowej) oraz sprzedaży hurtowej i detalicznej (dalej: działalności handlowej). Wniesienie przedmiotowego majątku do Spółki powiązanej ma na celu zestawienie w jednym podmiocie działalności usługowej i związanej z nią działalności handlowej. Sterylizacja oraz sprzedaż towarów jest realizowana zwykle dla tych samych podmiotów i dlatego, zgodnie z modelem biznesowym Grupy, powinna być świadczona przez ten sam podmiot. Dodatkowo, aport będzie wniesiony do Spółki powiązanej mającej siedzibę w (...), tj. w lokalizacji, w której znajdują się będące przedmiotem transakcji składniki materialne i które aktualnie są w części wykorzystywane przez Spółkę powiązaną na podstawie umowy najmu/dzierżawy. Przeprowadzenie planowanej transakcji będzie więc służyło także poprawie aktualnego modelu zarządzania, który z uwagi na spore odległości pomiędzy siedzibą Wnioskodawcy a (...) jest mniej efektywny.

Wraz z przeniesieniem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 1040 z późn. zm.; dalej: Kodeks pracy), Spółka powiązana stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Na moment składania niniejszego wniosku przyjmuje się, że przejście części zakładu pracy na Spółkę powiązaną będzie dotyczyło 36 pracowników, tj. wszystkich pracowników Wnioskodawcy zatrudnionych w Centrum Usług S. Wśród wymienionych pracowników znajdują się: Dyrektor Centrum Usług S., Kierownik S., Kierownik Techniczny, Koordynator ds. konfekcji, Koordynator, Przedstawiciel medyczny, Magazynier, Operatorzy procesu sterylizacji, Konfekcjonerzy, Liderzy zmian, Kierowcy i inni pracownicy fizyczni i administracyjni. Składniki materialne i niematerialne w tym zobowiązania będące przedmiotem transakcji, zlokalizowane są (...) i obejmują w szczególności:

Przypisane składniki aktywów, pozwalają na samodzielne realizowanie działalności usługowej i handlowej, niezależnie od pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki powiązanej.

W związku z tym, że Spółka powiązana aktualnie nabywa od Wnioskodawcy usługi wsparcia w zakresie: informatyki i telekomunikacji, zarządzania zasobami ludzkimi, obsługi księgowej, administracji bezpieczeństwem informacji, także po przeprowadzenia planowanej transakcji, w celu optymalnego wykorzystania zasobów w ramach Grupy, współpraca w tym zakresie byłaby kontynuowana.

W księgach rachunkowych Wnioskodawcy możliwa jest identyfikacja przychodów i kosztów dotyczących działalności usługowej oraz kosztów dotyczących działalności handlowej (Wnioskodawca nie prowadzi sprzedaży hurtowej i detalicznej w tej lokalizacji, gdyż realizowana jest ona przez Spółkę powiązaną przy wykorzystaniu aktywów trwałych Wnioskodawcy na podstawie umowy najmu/dzierżawy). Rejestracja kluczowych operacji gospodarczych w podziale na tzw. miejsca powstawania kosztów oraz symbole kontrahentów, umożliwia sporządzenie odrębnych zestawień kosztów działalności usługowej i handlowej. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, jedynie w zakresie kosztów o ograniczonym znaczeniu w kontekście ich poziomu w relacji do wszystkich kosztów Wnioskodawcy np. kosztów dotyczących usług wsparcia, obciążeń publicznoprawnych, czy też kosztów finansowych, nie jest możliwe jednoznaczne przyporządkowanie ich do poszczególnych obszarów działalności. Ponadto, dla celów wewnętrznych odpowiednio przypisane do działalności usługowej i handlowej prowadzonej w podanej lokalizacji (w...), pozostają wszystkie istotne pozycje aktywów i zobowiązań Wnioskodawcy z zastrzeżeniem, o którym mowa poniżej.

W konsekwencji, na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej istnieje możliwość ustalenia przybliżonego wyniku finansowego oraz sporządzenia uproszczonego bilansu dla działalności usługowej i handlowej, o której mowa wyżej. Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w bilansie Wnioskodawcy nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, iż w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach. Nie sposób bowiem w sposób jednoznaczny podzielić na poszczególne części przedsiębiorstwa chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych. Brak możliwości precyzyjnego przyporządkowania dotyczy też środków pieniężnych czy też zobowiązań wobec kontrahentów zapewniających bieżące wsparcie działalności Wnioskodawcy.

Wymienione w opisie powyżej składniki materialne zlokalizowane w (...), są wykazane jako odrębna komórka organizacyjna w schemacie organizacyjnym Wnioskodawcy.

W uzupełnieniu wniosku w piśmie z 29 czerwca 2020 r. Wnioskodawca wskazał, że:

* Komórka organizacyjna, która została wydzielona w schemacie organizacyjnym Wnioskodawcy i ma być wniesiona aportem do Spółki powiązanej funkcjonuje pod nazwą Centrum Usług S.

* Zdaniem Wnioskodawcy, Centrum Usług S. jest organizacyjnie wyodrębniona w strukturach Wnioskodawcy Wyodrębnienie organizacyjne Centrum Usług S. przejawia się w następujący sposób:

a. Zasoby materialne i niematerialne, w tym kadrowe składające się na Centrum Usług S. zlokalizowane są w jednym miejscu tj. w (...).

b. Centrum Usług S., jak podano w pkt 1 niniejszego pisma, jest (wyodrębniona) w schemacie organizacyjnym Wnioskodawcy.

c. Centrum Usług S. posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, na co wskazuje struktura hierarchiczna przyporządkowanych do tej komórki pracowników (od Dyrektora zarządzającego do pracowników fizycznych). Pracownicy przyporządkowani do tej komórki, wymienieni we wniosku o interpretację, wraz z przeniesieniem części zakładu pracy, przejdą do Spółki powiązanej.

d. Samodzielność i niezależność Centrum Usług S. potwierdzają pełnomocnictwa udzielone przez Wnioskodawcę Dyrektorowi zarządzającemu tj. Dyrektorowi Centrum Usług S., i tak:

Dokumenty potwierdzające fakty opisane powyżej: schemat organizacyjny, umowy o pracę pracowników przyporządkowanych do Centrum Usług S., pełnomocnictwa udzielone przez Wnioskodawcę Dyrektorowi Centrum Usług S.

* Zdaniem Wnioskodawcy, Centrum Usług S. jest funkcjonalnie wyodrębniona u Wnioskodawcy. Wyodrębnienie funkcjonalne Centrum Usług S. potwierdzają następujące okoliczności:

a. Składniki materialne i niematerialne, w tym zasoby kadrowe, składające się na Centrum Usług S., pozwalają na prowadzenia działalności handlowej i usługowej i mogą stanowić samodzielny podmiot gospodarczy, niezależny od Wnioskodawcy w głównym zakresie działalności. Jak wskazano we wniosku o interpretację, zgodnie z modelem funkcjonowania Grupy kapitałowej Wnioskodawcy, Wnioskodawca w oparciu o zawarte umowy ze Spółką powiązaną nadal będzie świadczył usługi o charakterze pomocniczy np. księgowe, kadrowo-płacowe czy IT.

b. Nadto, do składników majątkowych przyporządkowanych do Centrum Usług S. należy nieruchomość w (...) wynajmowana na rzecz Spółki powiązanej, na której po aporcie w dalszym ciągu Spółka powiązana będzie kontynuowała swoją działalność gospodarczą tj. działalność handlową. Działalność w zakresie wynajmu została tak zorganizowana u Wnioskodawcy jako wynajmującego, iż wymaga minimalnego nakładu pracy po stronie Wnioskodawcy, a w szczególności nie wymaga zaangażowania czasowego Dyrektora Centrum Usług S.

* Zdaniem Wnioskodawcy, Centrum Usług S. jest finansowo wyodrębniona u Wnioskodawcy. Wyodrębnienie finansowe Centrum Usług S. przejawia w następujący sposób:

a. Ewidencja księgowa Wnioskodawcy pozwala na ustalenie przychodów i kosztów Centrum Usług S., z zastrzeżeniem wskazanym w złożonym wniosku o interpretację. Także istotne pozycje aktywów i zobowiązań związanych ze Centrum Usług S., są możliwe do zidentyfikowania w księgach rachunkowych Spółki.

b. Biorąc to pod uwagę, możliwe jest ustalenie wyniku finansowego oraz sporządzenie uproszczonego bilansu, co będzie wykorzystane dla potrzeb przygotowania biznes planu Centrum Usług S.

c. Dla potrzeb zarządczych, wyniki finansowe Centrum Usług S. ustalane są w okresach miesięcznych, kwartalnych i rocznych.

* Jak wskazano w pkt 4a niniejszego pisma, Centrum Usług S. jest zdolna do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała udziału pozostałych struktur Wnioskodawcy. Jednocześnie Spółka powiązana po aporcie będzie kontynuowała realizację dotychczas zawartych umów z Wnioskodawcą dla usług pomocniczych. Nie wpływa to jednak na samodzielność Centrum Usług S. w głównym przedmiocie działalności. Z punktu widzenia niezależności gospodarczej Centrum Usług S., nie będzie wymagany udział innych struktur Wnioskodawcy, poza wspomnianym wsparciem dla usług pomocniczych.

* Spółka powiązana, do której planowane jest wniesienie aportu, funkcjonuje w formie spółki kapitałowej, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z powyższym opisem zadano następujące m.in. pytanie:

Czy wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do Spółki powiązanej nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b, w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, a w konsekwencji jego wniesienie aportem do Spółki powiązanej nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy.

Punktem wyjścia jest rozstrzygnięcie, czy wskazany w opisie stanu faktycznego zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP. W związku z tym, że definicja ZCP zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy CIT jest tożsama z definicją ZCP z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, pogląd Wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem zaprezentowanym w odpowiedzi na pytanie dotyczące podatku VAT ma tu również zastosowanie.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej jako: "ZCP"), w myśl art. 2 pkt 27e ustawy VAT, stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powołanego wyżej przepisu wynika, iż podstawowym warunkiem uznania określonego zespołu składników za ZCP jest to, aby wystąpiły w nim zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół ten powinien umożliwiać prowadzenie na jego bazie niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania. Ponadto powinien być on wydzielony organizacyjnie i finansowo w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie "prostą" sumą składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Istotne jest to, aby te składniki były odpowiednio powiązane i umożliwiały samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

Tym samym, aby można było uznać, że mamy do czynienia z ZCP, spełnione powinny być następujące warunki:

* zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu dla danej części przedsiębiorstwa, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa;

* wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych musi być powiązany funkcjonalnie oraz przeznaczony do realizacji określonych zadań (funkcji) gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

* po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania.

Interpretacja ustawowej definicji ZCP budzi w praktyce spory i trudno jest wskazać precyzyjnie granicę pomiędzy zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, a kompleksem składników majątkowych. Przyjmuje się jednak, że ocena wydzielanego zespołu składników majątkowych pod kątem uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna być dokonywana pod kątem wydzielenia na trzech płaszczyznach:

Powyższy pogląd znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Powszechnie akceptowalnym jest pogląd, zgodnie z którym: "Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)" - tak m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 16 listopada 2017 r., znak: 0113-KDIPT1-3.4012.609.2017.2.MWJ.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje w jaki sposób spełnienie przesłanki wydzielenia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego powinno być weryfikowane, konieczne jest indywidualne rozpatrzenie każdego z przypadków. W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych na moment wniesienia aportu będzie stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwo, wyodrębnione funkcjonalnie, organizacyjnie oraz finansowo. Świadczą o tym wskazane poniżej argumenty.

1. Wydzielenie organizacyjne.

Ustawa VAT nie definiuje pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. Zdaniem Wnioskodawcy powyższa przesłanka oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębne przedsiębiorstwo, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Ponadto wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (tak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r., znak: 0114-KDIP1-1.4012.40.2018.1.AM). W związku z powyższym istotnym jest ocena rzeczywistej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy. Komórki składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny organizacyjnie tworzyć powiązaną całość. Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje komórka organizacyjna (dział/wydział/departament) nadzorowana przez wyznaczoną osobę. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.

Wnioskodawca wskazuje, że podany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności usługowej i handlowej jest odpowiednio wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy. Do wnoszonej aportem części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy są alokowane składniki aktywów, pasywów oraz zasoby kadrowe obejmujące wszystkich pracowników Wnioskodawcy zatrudnionych w Centrum usług S. Wśród przenoszonych pracowników przypisanych do Centrum Usług S. należą: Dyrektor Centrum Usług S., kierownik Centrum Usług S., kierownik techniczny, koordynator ds. konfekcji, koordynator Centrum Usług S., przedstawiciel medyczny, magazynier, operatorzy procesu sterylizacji, konfekcjonerzy, liderzy zmian, kierowcy i inni pracownicy fizyczni i administracyjni. Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębniony jest formalnie i faktycznie, a w związku z czym nie powinno budzić wątpliwości, że jest wyodrębniony w ramach Wnioskodawcy na gruncie organizacyjnym.

2. Wydzielenie finansowe.

O wyodrębnieniu finansowym należy mówić w przypadku istnienia możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową. W kontekście oceny poziomu wydzielenia finansowego niewątpliwie kluczowym elementem jest organizacja ewidencji księgowej Wnioskodawcy. W związku z powyższym powinna być ona zorganizowana w taki sposób, aby możliwa była identyfikacja wszystkich istotnych przychodów i kosztów poszczególnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa, w ramach wszystkich przychodów i kosztów Wnioskodawcy. Podstawową kwestią jest również przyporządkowanie aktywów i zobowiązań. Dotyczy to przy tym nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, wyposażenie itp., ale również należności oraz zobowiązań.

Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 14 lutego 2018 r. (znak: 0114-KDIP1-1.4012.726.2017.1.AM).

W świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że system ewidencji księgowej Spółki umożliwia identyfikację przychodów i kosztów dotyczących działalności prowadzonej w (...), w ramach działalności handlowej i usługowej. Rejestracja kluczowych operacji gospodarczych w podziale na tzw. miejsca powstawania kosztów oraz symbole kontrahentów umożliwia sporządzenie odrębnych zestawień kosztów działalności usługowej i kosztów działalności handlowej. Z uwagi na charakter prowadzonej działalności, jedynie w zakresie kosztów o ograniczonym znaczeniu, w kontekście ich poziomu w relacji do wszystkich kosztów Wnioskodawcy, np. kosztów dotyczących usług wsparcia, obciążeń publicznoprawnych czy też kosztów finansowych, nie jest możliwe jednoznaczne przyporządkowanie ich do poszczególnych obszarów działalności. Ponadto, dla celów wewnętrznych, odpowiednio przypisane do działalności usługowej i handlowej pozostają wszystkie istotne pozycje aktywów i zobowiązań Wnioskodawcy, z zastrzeżeniem, o którym mowa poniżej. W konsekwencji, na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej, istnieje możliwość ustalenia przybliżonego wyniku finansowego oraz sporządzenia uproszczonego bilansu dla działalności handlowej i usługowej.

Faktem jest, że w przypadku części pozycji wykazywanych w bilansie Wnioskodawcy nie można dokonać jednoznacznego przyporządkowania do poszczególnych obszarów działalności. Nie wynika to jednak z braku wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego czy finansowego, ale z faktu, że w ramach jednego podmiotu prawnego prowadzona jest działalność w różnych obszarach Nie sposób bowiem w sposób jednoznaczny podzielić na poszczególne części przedsiębiorstwa chociażby należności i zobowiązań publicznoprawnych. Brak możliwości precyzyjnego przyporządkowania dotyczy też środków pieniężnych czy też zobowiązań wobec kontrahentów, zapewniających bieżące wsparcie działalności Wnioskodawcy. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych jest wyodrębniony finansowo.

3. Wydzielenie funkcjonalne.

Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa oraz jego samowystarczalność. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe; np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 stycznia 2017 r. (znak: 2461-IBPP3.4512.941.2016.1.AZ), w której organ stwierdził, że: "część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa".

Zdaniem Wnioskodawcy, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące zadania gospodarcze. Stanowi on bowiem zbiór elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych zadań, tj. świadczenia usług sterylizacji oraz do sprzedaży hurtowej i detalicznej. Wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych tworzą nie przypadkowe, lecz odpowiednio alokowane, stosownie do jego funkcji, zasoby majątkowe oraz kadrowe. Zadania realizowane poprzez te składniki będą pozwalać na prowadzenie działalności usługowej i handlowej bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych działań, jak np. dodatkowy zakup istotnych aktywów. Konsekwencją wniesienia aportu do Spółki powiązanej będzie możliwość dalszego jej rozwoju.

W związku z powyższym, w świetle opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku, zdaniem Wnioskodawcy, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne.

Zatem zdaniem Wnioskodawcy, wskazany przedmiot transakcji stanowi ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. W konsekwencji należy uznać, że planowana przez Wnioskodawcę transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego będzie transakcją wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT, w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego, przychód stanowi wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Stosownie jednak do treści art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się wartości wkładu niepieniężnego do spółki, jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Jednocześnie, stosownie do regulacji zawartej w art. 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc pod uwagę przedstawione wyżej regulacje prawne oraz podany w opisie stanu faktycznego cel planowanej transakcji należy stwierdzić, że skoro podany w opisie stanu faktycznego zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę do Spółki powiązanej, zgodnie z treścią art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT, nie powstanie przychód, a co za tym idzie obowiązek podatkowy w CIT.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 865 z późn. zm., dalej: "u.p.d.o.p."), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Przepisy art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p., nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyj

ątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 u.p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

Przy czym, w art. 12 ust. 13 u.p.d.o.p. zawarto zastrzeżenie, że przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 u.p.d.o.p.).

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ww. ustawy, przepisy ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

Stosownie do art. 12 ust. 16 u.p.d.o.p. przepisy ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

W załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako podmioty, do których mają zastosowanie ww. przepisy, wymieniono spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: "spółka akcyjna", "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

* musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

* zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

* składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

* zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 1145).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który stanowić będzie przedmiot aportu spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawartą w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnienia, Wnioskodawca jest spółką akcyjną, podmiotem dominującym w grupie kapitałowej X będącej globalnym producentem i dostawcą artykułów higienicznych, kosmetycznych, wyrobów i usług medycznych. Komórka organizacyjna, która została wydzielona w schemacie organizacyjnym Wnioskodawcy i ma być wniesiona aportem do Spółki powiązanej funkcjonuje pod nazwą Centrum Usług S.

Centrum Usług S. jest organizacyjnie wyodrębniona w strukturach Wnioskodawcy Wyodrębnienie organizacyjne Centrum Usług S. przejawia się w następujący sposób:

a. Zasoby materialne i niematerialne, w tym kadrowe składające się na Centrum Usług S. zlokalizowane są w jednym miejscu tj. w (...).

b. Centrum Usług S. jest w schemacie organizacyjnym Wnioskodawcy.

c. Centrum Usług S. posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, na co wskazuje struktura hierarchiczna przyporządkowanych do tej komórki pracowników (od Dyrektora zarządzającego do pracowników fizycznych). Pracownicy przyporządkowani do tej komórki, wymienieni we wniosku o interpretację, wraz z przeniesieniem części zakładu pracy, przejdą do Spółki powiązanej.

d. Samodzielność i niezależność Centrum Usług S. potwierdzają pełnomocnictwa udzielone przez Wnioskodawcę Dyrektorowi zarządzającemu tj. Dyrektorowi Centrum Usług S., i tak:

* pełnomocnictwo do zawierania umów, których przedmiotem będzie świadczenie usług sterylizacji narzędzi i innych wyrobów przez Wnioskodawcę i/lub dzierżawa bądź najem mat higienicznych; jak również do dokonywania zmian, uzupełnień lub rozwiązania takich umów,

* pełnomocnictwo do zlecenia wykonywania pracy w godzinach nadliczbowych, zgodnie z § 26 pkt 3 Regulaminu Pracy, przez podległych pracowników, oraz do akceptacji wypłaty wynagrodzenia za pracę wykonywaną w zleconych godzinach nadliczbowych przez podległych pracowników.

Dokumenty potwierdzające fakty opisane powyżej: schemat organizacyjny, umowy o pracę pracowników przyporządkowanych do Centrum Usług S., pełnomocnictwa udzielone przez Wnioskodawcę Dyrektorowi Centrum Usług S.

Centrum Usług S. jest funkcjonalnie wyodrębniona u Wnioskodawcy. Wyodrębnienie funkcjonalne Centrum Usług S. potwierdzają następujące okoliczności:

a. Składniki materialne i niematerialne, w tym zasoby kadrowe, składające się na Centrum Usług S., pozwalają na prowadzenia działalności handlowej i usługowej i mogą stanowić samodzielny podmiot gospodarczy, niezależny od Wnioskodawcy w głównym zakresie działalności. Jak wskazano we wniosku o interpretację, zgodnie z modelem funkcjonowania Grupy kapitałowej Wnioskodawcy, Wnioskodawca w oparciu o zawarte umowy ze Spółką powiązaną nadal będzie świadczył usługi o charakterze pomocniczy np. księgowe, kadrowo-płacowe czy IT.

b. Nadto, do składników majątkowych przyporządkowanych do Centrum Usług S. należy nieruchomość w (...) wynajmowana na rzecz Spółki powiązanej, na której po aporcie w dalszym ciągu Spółka powiązana będzie kontynuowała swoją działalność gospodarczą tj. działalność handlową. Działalność w zakresie wynajmu została tak zorganizowana u Wnioskodawcy jako wynajmującego, iż wymaga minimalnego nakładu pracy po stronie Wnioskodawcy, a w szczególności nie wymaga zaangażowania czasowego Dyrektora Centrum Usług S.

Centrum Usług S. jest finansowo wyodrębniona u Wnioskodawcy. Wyodrębnienie finansowe Centrum Usług S. przejawia w następujący sposób:

a. Ewidencja księgowa Wnioskodawcy pozwala na ustalenie przychodów i kosztów Centrum Usług S. Także istotne pozycje aktywów i zobowiązań związanych ze Centrum Usług S., są możliwe do zidentyfikowania w księgach rachunkowych Spółki.

b. Biorąc to pod uwagę, możliwe jest ustalenie wyniku finansowego oraz sporządzenie uproszczonego bilansu, co będzie wykorzystane dla potrzeb przygotowania biznes planu Centrum Usług S.

c. Dla potrzeb zarządczych, wyniki finansowe Centrum Usług S. ustalane są w okresach miesięcznych, kwartalnych i rocznych.

Centrum Usług S. jest zdolna do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będzie wymagała udziału pozostałych struktur Wnioskodawcy. Spółka powiązana po aporcie będzie kontynuowała realizację dotychczas zawartych umów z Wnioskodawcą dla usług pomocniczych. Nie wpływa to jednak na samodzielność Centrum Usług S. w głównym przedmiocie działalności. Z punktu widzenia niezależności gospodarczej Centrum Usług S., nie będzie wymagany udział innych struktur Wnioskodawcy, poza wspomnianym wsparciem dla usług pomocniczych.

Spółka powiązana, do której planowane jest wniesienie aportu, funkcjonuje w formie spółki kapitałowej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Mając na uwadze powyższe, skoro - jak wynika z treści wniosku - Centrum Usług S., które stanowić będzie przedmiot aportu, wyodrębniony jest u Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, to należy uznać, że przedmiotem aportu - w świetle art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. - będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b u.p.d.o.p., opisywana transakcja nie będzie skutkowała po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego.

Jednocześnie pamiętać przy tym należy, że w sytuacji wniesienia przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej w sprawie może mieć zastosowanie ww. art. 12 ust. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co oznacza, że w toku ewentualnego postępowania podatkowego, czy kontrolnego przez upoważnione w tym zakresie organy, może zostać zweryfikowane, czy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W związku z powyższym stanowisko Spółki uznające, że wskazany w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., a w konsekwencji jego wniesienie aportem do Spółki powiązanej nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy jest prawidłowe.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie.

Końcowo, Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną