0111-KDIB1-2.4010.104.2018.1.MS - Przychody i koszty podatkowe związane transakcją, której przedmiotem jest instrument pochodny zerokosztowy.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r. poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 marca 2018 r. (data wpływu 13 marca 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia w jakim okresie (miesiącu), dla celów rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka zobowiązana jest rozpoznać przychody/koszty związane z zawarciem i realizacją transakcji, której przedmiotem jest instrument pochodny zerokosztowy - jest prawidłowe.

W dniu 13 marca 2018 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia w jakim okresie (miesiącu), dla celów rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka zobowiązana jest rozpoznać przychody/koszty związane z zawarciem i realizacją transakcji, której przedmiotem jest instrument pochodny zerokosztowy.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka jest firmą produkcyjną. Głównym przedmiotem jej działalności jest produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych - kod PKD 28.15 Z. Bazy cenowe tych produktów ustalane są z nabywcami w kontraktach/umowach (wieloletnich, rocznych). W związku z prowadzoną działalnością Spółka stale narażona jest na zmienność kursów walut, w których rozliczana jest sprzedaż.

Spółka, w celu zabezpieczenia przed ryzykiem niekorzystnych zmian w poziomach cen sprzedaży na rynku walutowym zawiera z wyspecjalizowanym podmiotem (Bankiem) transakcje na pochodnych finansowych, przez które rozumie się zgodnie z postanowieniami art. 4a pkt 22 u.p.d.o.p. instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z 29 lipca 2015 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.), z wyłączeniem tytułów uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania oraz instrumentów rynku pieniężnego. Zawierane przez Spółkę transakcje na instrumentach pochodnych mają charakter nierzeczywisty, tj. obejmują rozliczenie pieniężne instrumentu bez dostawy instrumentu bazowego (wynik na transakcji ustalany jest jako różnica pomiędzy ceną wykonania określoną dla danego instrumentu pochodnego a ceną instrumentu bazowego na dzień wykonania).

Transakcje na instrumentach pochodnych zawieranych przez Spółkę uwzględniają złożony instrument pochodny zerokosztowy typu collar (korytarz), który skonstruowany jest z połączenia dwóch opcji:

* zakupionej od Banku opcji sprzedaży put z określonym w kontrakcie poziomem wykonania, premią jednostkową i nominałem oraz

* wystawionej przez Spółkę opcji kupna cali z określonym w kontrakcie poziomem wykonania, premią jednostkową i nominałem zakupionych opcji sprzedaży.

Opisany instrument zerokosztowy typu collar charakteryzuje się tym, że w strukturze dochodzi do rozliczenia maksymalnie jednej z opcji wchodzących w jej skład; w przypadku tej struktury może również dojść do sytuacji, że żadna z opcji wchodzących w skład struktury nie będzie rozliczana. Powyższa transakcja opcyjna jest obustronnym zobowiązaniem (pomiędzy Spółką i Bankiem) do sprzedaży/kupna określonego instrumentu bazowego w określonym momencie w przyszłości, ustalonym w dacie wykonania (przed datą wykonania nie jest znany wynik na transakcji tj. w dacie, na którą ustalany jest wynik na instrumencie (jako różnica między ceną wykonania a ceną bazową), wymagalnym w dacie rozliczenia (data rozliczenia, co do zasady, przypada w ciągu 2-ch dni roboczych po dacie wykonania) zerokosztowego, a we wskazanej dacie płatności premii (jak również w przyszłości) nie dochodzi do płatności tych premii.

Wynik uzyskany z tytułu realizacji w przyszłości ww. instrumentu collar (stanowiący przychód lub koszt), stanowi rozliczenie jednej z opcji wchodzących w skład struktury przez jedną ze stron transakcji (tzn. przez Spółkę lub Bank); data rozliczenia (w przyszłości) będzie jedynym momentem, w którym płatności z tytułu wykonania instrumentu będą wymagalne i w którym nastąpi faktyczny przepływ pieniężny z danego instrumentu zerokosztowego. Jak podano powyżej, w przypadku tej struktury może również dojść do sytuacji, że żadna z opcji wchodzących w skład struktury nie będzie rozliczana - opcje wygasną w związku z ukształtowaniem się kursu walutowego pomiędzy kursami wykonania nabytej opcji sprzedaży i sprzedanej opcji kupna.

Przedmiotowe transakcje dotyczące nabycia ww. instrumentów zerokosztowych są dokumentowane przez banki różnymi dokumentami, w zależności od praktyki danego banku, przy czym w Spółce występuje sytuacja, że bank sporządza dokumenty określające wszystkie opcje wchodzące w skład danego instrumentu zerokosztowego (zarówno opcje sprzedane przez bank, jak również wystawione przez Spółkę - w ramach danego instrumentu zerokosztowego). Na dokumentach tych bank wskazuje m.in. nominał opcji, kurs wykonania, datę wygasania i rozliczenia opcji, wielkość premii.

Spółka nie ma wpływu na sposób dokumentowania powyższych transakcji przez Bank. Niemniej jednak fakt, że są to instrumenty pochodne zerokosztowe Spółka prowadzi dokumentację wewnętrzną i posiada procedury, zgodnie z którymi:

* funkcjonujący w Spółce zespół realizacji procesu wdrażania struktur zabezpieczenia ryzyka kursowego przy zastosowaniu Rachunkowości Zabezpieczeń, który rekomenduje Zarządowi Spółki wdrożenie określonych strategii zabezpieczających przed ryzykiem zmian kursów walut; w rekomendacji wskazywany jest każdorazowo rodzaj instrumentu (w tym: zerokosztowy), który ma zabezpieczać w określonym/przyszłym okresie, wskazane kursy walutowe dla określonego nominału;

* w momencie kiedy rekomendacja jest akceptowana przez Zarząd Spółki, stanowi ona podstawę dla odpowiedniego departamentu Spółki do zawarcia transakcji na instrumentach pochodnych, zgodnie z wytycznymi wskazanymi we wniosku;

* po zawarciu transakcji na rynku instrumentów pochodnych, departament zawierający daną transakcję przedstawia Zarządowi Spółki dokumentację zawarcia transakcji na określonych wnioskiem instrumentach pochodnych, np. zerokosztowych.

W księgach rachunkowych, prowadzonych przez Spółkę na podstawie regulacji Krajowych Standardów Rachunkowości, respektując wymogi rachunkowości zabezpieczeń (Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych), Spółka ujmuje nabyty instrument pochodny zerokosztowy jako odrębne transakcje, wchodzące w jego skład. Zawierane transakcje na instrumentach pochodnych, w tym zerokosztowe, dotyczą zabezpieczenia przepływów pieniężnych Spółki. Transakcje te nie są związane z nabyciem środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, jak również nie są zawierane w celach spekulacyjnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

W jakim okresie (miesiącu), dla celów rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka zobowiązana jest rozpoznać przychody/koszty związane z zawarciem i realizacją transakcji, której przedmiotem jest instrument pochodny zerokosztowy?

Zdaniem Wnioskodawcy, w dacie zawarcia kontraktu Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania żadnych przychodów, w tym z premii z tytułu wystawionej opcji wchodzącej w skład instrumentu zerokosztowego. Przychody lub koszty - ustalone jako wynik na instrumencie zerokosztowym - wynikające z przedmiotowej transakcji będą rozpoznawane dopiero w przyszłości - w dacie realizacji ww. instrumentu jako całości, tj. w dacie rozliczenia, określonej umową z bankiem, tj. dacie w której wynik staje się wymagalny.

Zgodnie z postanowieniami art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r. poz. 2343 z późn. zm. dalej: "u.p.d.o.p."), za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane (...), przy czym art. 12 ust. 3f ww. ustawy stanowi, że za datę powstania przychodu z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw, a więc datę w której wynik na instrumencie staje się wymagalny.

Jednocześnie, art. 16 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p., stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem pochodnych instrumentów finansowych - do czasu realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo rezygnacji z realizacji praw wynikających z tych instrumentów albo odpłatnego ich zbycia (...), przy czym art. 15 ust. 4d i 4e stanowi, że koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami są potrącane w dacie ich poniesienia, tj. w dacie zarachowania w księgach rachunkowych.

Powyższe oznacza, że warunkiem rozpoznania przychodu jest stwierdzenie, że jest on należny, przy czym datą podatkowego rozpoznania przychodów jest data otrzymania przez Spółkę płatności - dodatniego wyniku na rozliczeniu instrumentu zerokosztowego jako całości - z tytułu realizacji instrumentu zerokosztowego. Jednocześnie, momentem rozpoznania kosztu z tych transakcji - ujemnego wyniku na rozliczeniu instrumentu zerokosztowego jako całości - jest data rozliczenia instrumentu, pod którą wynik z transakcji winien być ujęty w księgach rachunkowych Spółki (i pod którą następuje płatność na rzecz banku). Zauważyć również należy, że na moment zawarcia transakcji, art. 16 ust. 1 pkt 8b u.p.d.o.p. nie będzie miał zastosowania, gdyż nabycie instrumentu zerokosztowego w związku z charakterem i sensem ekonomicznym tej struktury nie wiąże się dla stron tej transakcji (Spółki i banku) z ponoszeniem jakichkolwiek wydatków na nabycie tego instrumentu.

Biorąc pod uwagę rzeczywistą treść zawieranych transakcji, a w szczególności charakter prawny oraz ekonomiczny ww. transakcji, należy stwierdzić, że przedmiotem transakcji zawieranych przez Spółkę jest jeden instrument pochodny o charakterze złożonym - instrument zerokosztowy, który dla celów podatkowych należy rozpatrywać jako całość, a nie jako poszczególne elementy składające się na ten instrument. Warunkiem koniecznym dla konstrukcji złożonego instrumentu pochodnego zerokosztowego jest bowiem zestawienie dwóch/lub więcej instrumentów prostych o wzajemnie przeciwnym kierunku płatności premii opcyjnej w wysokościach, które się wzajemnie znoszą (w ramach takiego instrumentu złożonego), co w konsekwencji ma doprowadzić do braku płatności premii odrębnymi dokumentami mającymi jedynie charakter techniczny i nie mogącymi przesądzać o faktycznej treści zawieranej transakcji. Dokumenty bankowe same w sobie nie ustanawiają odrębnych zobowiązań/należności, a sporządzane przez Spółkę dokumenty jednoznacznie wskazują, że przedmiotem zawieranych transakcji jest instrument zerokosztowy.

W konsekwencji, Spółka uważa, że dopiero w przyszłości - w dacie rozliczenia instrumentu zerokosztowego jako całości składającej się z kilku opcji - będzie zobowiązana do rozpoznania w rachunku podatkowym faktycznego wyniku realizowanego na tym instrumencie (jako całości).

Jako potwierdzenie stanowiska Wnioskodawca wskazał interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 8 kwietnia 2016 r. - sygn: IBPB-1-3/4510-284/16/MO.

W przedmiotowej interpretacji Organ uznał poprawność stanowiska Spółki, zgodnie z którym " (...) w dacie zawarcia kontraktu Spółka nie będzie zobowiązana do rozpoznania żadnych przychodów, w tym z premii z tytułu wystawionej opcji wchodzącej w skład instrumentu zerokosztowego. Przychody lub koszty - ustalone jako wynik na instrumencie zerokosztowym - wynikające z przedmiotowej transakcji będą rozpoznawane dopiero w przyszłości - w dacie realizacji ww. instrumentu jako całości, tj. w dacie rozliczenia, określonej umową z Brokerem, tj. dacie, w której wynik staje się wymagalny".

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidulanej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 grudnia 2008 r. - sygn. IPPB3/423-1490/08-2/AG, zgodnie z którym Organ potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki, że " (...) zarówno przychody jak i koszty wynikające z wykorzystania opisanego wyżej instrumentu pochodnego powstają w dniu realizacji praw (lub rezygnacji z realizacji tych praw) wynikających z tego instrumentu, tj. w dniu jego rozliczenia (...)".

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, ul. Marii Curie - Skłodowskiej 40, 20-400 Lublin w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2017 r. poz. 1369 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.