0111-KDIB1-1.4010.404.2019.1.BSA - Powstanie przychodu w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 września 2019 r. (data wpływu 30 września 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej - jest prawidłowe.

W dniu 30 września 2019 r. do Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy są roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, a także produkcja konstrukcji metalowych, w tym produkcji blachy. Wnioskodawca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i 3 osoby fizyczne zamierzają zawrzeć umowę spółki komandytowej. Wnioskodawca wniesie do spółki wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zakładu produkcji blachy, który będzie finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie, a także posiadać będzie zdolność do niezależnego działania gospodarczego.

W momencie aportu zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne, samodzielne przedsiębiorstwo.

Na spółkę komandytową zostanie przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: "ZCP"), obejmująca w szczególności:

Do zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. W celu obsługi zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta została umowa o prowadzenie rachunku bankowego z oddzielnym bankiem. Wpływy oraz płatności wszystkich zobowiązań handlowych, VAT-7, podatku od nieruchomości, podatku dochodowego od osób prawnych regulowane są z nowego rachunku bankowego. Bank udzielił dwóch kredytów hipotecznych na sfinansowanie budowy zakładu produkcji blachy oraz na zakup surowca. Koszty, prowizje, spłacane odsetki i kapitał dotyczą analityki ZCP. Przygotowywana jest oddzielna i niezależna polityka rachunkowości. Funkcjonuje osobny plan kont ZCP z wyodrębnioną syntetyką i analityką, przygotowany zostanie dla celów "polityki zarządczej" osobny i niezależny Rachunek Zysków i Strat oraz Bilans. Przedmiot aportu posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Finanse ZCP i Wnioskodawcy są całkowicie rozdzielone. Okoliczności te stanowią o wyodrębnieniu finansowym.

Część przedsiębiorstwa w momencie dokonania aportu będzie wyodrębniona funkcjonalnie i organizacyjnie. Fakt ten potwierdzony jest przez to, że wymieniona część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ma odmienny przedmiot działalności gospodarczej, wyodrębniony w akcie założycielskim spółki i Rejestrze Przedsiębiorców KRS. Dodatkowo o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy osobne funkcjonowanie działu księgowego w siedzibie zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz przeniesienie wszystkich środków trwałych.

Istnieje faktyczna możliwość kontynuowania przez spółkę komandytową działalności wyłącznie w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Nie będzie konieczne angażowanie przez spółkę komandytową innych składników majątku i podejmowanie dodatkowych działań.

W ramach transakcji aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawca przeniesie pracowników - dyrektora, przedstawicieli handlowych, pracowników fizycznych, pracowników księgowości. Wszyscy pracownicy podpiszą umowy o pracę z nowo powstałą spółką komandytową.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1. Czy wyodrębniona część działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie produkcji blachy spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymienionej w pytaniu Nr 1 będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, działalność w zakresie produkcji blachy funkcjonująca w ramach działalności gospodarczej spełnia przesłanki uznania jej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki komandytowej jest neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie się wiązało dla Wnioskodawcy z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie wskazać należy, że z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Wnioskodawca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 3 osoby fizyczne zamierzają zawrzeć umowę spółki komandytowej. Wnioskodawca wniesie do spółki wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zakładu produkcji blachy, który będzie finansowo, organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w przedsiębiorstwie, a także posiadać będzie zdolność do niezależnego działania gospodarczego.

Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, iż jak wynika z art. 1 § 2 i art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.), spółka komandytowa jest osobową spółką handlową. Spółka komandytowa na gruncie podatków dochodowych nie ma podmiotowości podatkowej odrębnej od wspólników, nie jest ona podmiotem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego; podmiotami takimi są natomiast wspólnicy tej Spółki. W zależności od tego, czy wspólnicy są osobami fizycznymi, czy prawnymi podlegają opodatkowaniu albo podatkiem dochodowym od osób fizycznych albo podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl przepisu art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe. Spółka komandytowa ma zdolność do czynności prawnych, nie posiada jednak osobowości prawnej.

Stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r. poz. 865 z późn. zm., dalej: "ustawa CIT"), do przychodów nie zalicza się przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki. Przy czym przez spółkę niebędącą osobą prawną należy w myśl art. 4a pkt 14 ustawy CIT rozumieć spółkę inną niż określoną w pkt 21, a więc m.in. spółkę komandytową.

W związku z powyższym stwierdzić należy, że wniesienie wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę do spółki komandytowej, w której będzie wspólnikiem, a więc do spółki niebędącej osobą prawną nie spowoduje u niego powstania przychodu podatkowego.

Bez znaczenia jest w tej mierze, jakie składniki majątku są przedmiotem aportu. Każdy bowiem aport (niezależnie od jego przedmiotu) do spółki niebędącej osobą prawną nie generuje u wnoszącego przychodu podatkowego.

Z tego też względu stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w okolicznościach przedstawionych we wniosku, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej będzie dla niego neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych i nie będzie wiązało się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.

Mając na uwadze, że o skutkach podatkowych wniesienia wkładu do spółki nie będącej osobą prawną nie decyduje rodzaj wnoszonych składników majątkowych, bezprzedmiotowa jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.