Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 1258322

Wyrok
Sądu Apelacyjnego w Katowicach
z dnia 27 lipca 2012 r.
V ACa 313/12
Przesłanki skutecznego podważenia w apelacji okoliczności ustalenia udzielenia pełnomocnictwa materialnoprawnego. Prawo miejsca działania pełnomocnika jako prawo właściwe dla pełnomocnictwa w razie braku wyboru prawa.

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SA Iwona Wilk (spr.).

Sędziowie SA: Barbara Kurzeja, Grzegorz Stojek.

Sentencja

Po rozpoznaniu w dniu 27 lipca 2012 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa N. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w Ch. przeciwko M. a.s. w P. (Cz.) o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 5 sierpnia 2011 r., sygn. akt XIV GC 44/10 oddala apelację i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

Powódka "N." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ch. wniosła o zasądzenie od pozwanej M. a.s. w P. kwoty 63.829,61 euro tytułem reszty ceny za sprzedane pozwanej w 2009 r. pręty żebrowane i walcówkę.

Pozwana w odpowiedzi na pozew zarzuciła brak jurysdykcji krajowej sądu polskiego oraz wniosła o oddalenie powództwa podnosząc, iż wykonała swoje zobowiązanie w drodze potrącenia własnej wierzytelności wynikającej z umowy przelewu wierzytelności do wysokości 63.829,61 euro, a pozostałą kwotę 12.612,66 euro zapłaciła powódce.

Sąd Okręgowy w Katowicach prawomocnym postanowieniem z 10 grudnia 2010 r. oddalił zarzut pozwanej co do braku jurysdykcji krajowej sądu polskiego (k. 182).

Wyrokiem z 5 sierpnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo i zasądził od powódki na rzecz pozwanej koszty postępowania w kwocie 7.217 zł.

Sąd Okręgowy ustalił, że strony łączyła umowa sprzedaży towaru, zawarta we wrześniu 2009 r., w wykonaniu której powódka dostarczyła towar bezpośredniemu odbiorcy słowackiej firmie J. s.r.o. Strony dokonały rozliczenia ceny towaru w drodze zawarcia umów kompensacyjnej i przelewu wierzytelności z 9 października 2009 r.

Na podstawie tej ostatniej umowy powódka stała się podmiotem roszczenia o zapłatę ceny towaru wobec firmy słowackiej. Obie umowy zostały podpisane ze strony powódki przez J. Ł., który był pełnomocnikiem powódki. Pełnomocnictwo udzielone J. Ł. było pełnomocnictwem dorozumianym, bowiem powódka tolerowała cały czas profesjonalne zaangażowanie J. Ł. w konkretnych czynnościach prawnych w stosunkach handlowych z pozwaną. Pozwana już w zamówieniu określiła J. Ł. jako osobę reprezentującą powódkę w odniesieniu do dalszej czynności prawnej, zaś powódka nie poczyniła żadnych uwag do tego i przystąpiła do realizacji zamówienia dostarczając towar do słowackiego odbiorcy. Ponadto strony pozostawały w stałych stosunkach handlowych, a szereg czynności handlowych dokonywał J. Ł., posługując się pieczęcią powódki, która to pieczęć widnieje także na umowie cesji i kompensacie z 9 października 2009 r.

Zważył Sąd Okręgowy, że stosunek zobowiązaniowy stron w zakresie świadczenia niepieniężnego, tj. cesji należności na powódkę podlegał regulacji prawa materialnego Republiki Czech, bowiem w umowie tej strony dokonały wyboru tego towaru i umowa cesji wybranego prawa nie narusza.

Jeśli chodzi o umowę sprzedaży to ma do niej zastosowanie prawo polskie stosownie do art. 4 ust. 1 i ust. 2 Konwencji Rzymskiej o prawie właściwym dla zobowiązań umownych z dnia 19 czerwca 1980 r. z uwagi na to, że w przypadku sprzedaży towaru, świadczeniem charakterystycznym jest wydanie towaru i przeniesienie jego własności (świadczenie niepieniężne), a świadczenie to obciążało powódkę jako sprzedawcę w Polsce.

W odniesieniu do pełnomocnictwa z uwagi na to, że Konwencja Rzymska wprost wyklucza jej zastosowanie do kwestii pełnomocnictw i przedstawicielstwa (art. 2 pkt 2f) prawa właściwego należało poszukiwać w przepisach krajowych, a to art. 23 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. prawo prywatne międzynarodowe, a wszystkie określone tam łączniki wskazują jako właściwe prawo polskie.

W okolicznościach sprawy pełnomocnictwo udzielone dorozumianie przez powódkę J. Ł. nie narusza art. 98 k.c. w zw. z art. 60 k.c.

Ponadto powódka nie kwestionowała porozumienia kompensacyjnego oraz cesji przy zapłacie przez pozwaną pozostałej po kompensacie części ceny w wysokości 12.612,66 euro, nie wnosiła żadnych uwag czy zastrzeżeń co do prawidłowości oraz skuteczności tej czynności pozwanej. Rozliczenie to miało miejsce 5 listopada 2009 r. i dokładnie odpowiadało porozumieniu stron, gdzie powódka przedstawiła do kompensaty swoje roszczenie do pozwanej o zapłatę ceny towaru, zaś pozwana zgłosiła roszczenie o zapłatę ceny za przedmiot wierzytelności w kwocie 63.829,61 zł. Uznać więc należało, że powódka zaakceptowała zawarte porozumienie stron, obowiązujące z dniem 9 października 2009 r. i oceny tej nie zmienia późniejsze, z 20 października 2009 r. wezwanie do zapłaty, bowiem dotyczyło ono faktury nr (...) skorygowanej przez powódkę do zera, a cena towaru została określona w fakturze nr (...) z 5 października 2009 r. Nadto J. Ł. podpisał porozumienie z 9 października 2009 r. działając jako osoba czynna w lokalu przedsiębiorstwa (art. 97 k.c.), gdy zarówno umowa kompensaty, jak i przelewu wierzytelności zostały podpisane w D.

Wobec powyższego uzasadnione jest przyjęcie, że ostatecznie roszczenie o cenę towaru zastąpione zostało scedowaną należnością pozwanej, a zatem roszczenie powódki o cenę towaru przestało istnieć. Strony dokonały bowiem rozliczenia kwoty z pozwu w całości (art. 498 k.c.). Co do potrącenia zastosować należało prawo polskie.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.c.

Powyższy wyrok zaskarżyła w całości apelacją powódka, która zarzucając mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku naruszenie prawa procesowego, a mianowicie art. 231 k.c. poprzez błędne uznanie, na podstawie braku zastrzeżeń powódki co do odbioru wpłaconej przez pozwaną kwoty 12.612,66 euro, iż powódka zaakceptowała porozumienie stron z 9 października 2009 r. podczas gdy fakt ten, składający się na podstawę zastosowanego domniemania faktycznego nie uzasadnia, w świetle wiedzy i doświadczenia życiowego, wyprowadzonego z niego wniosku, art. 233 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, iż skierowanie przez powódkę wezwania do zapłaty ceny towaru z 20 października 2009 r. nie ma znaczenia dla toczącego się postępowania, poprzez błędną, sprzeczną z zasadami wiedzy i doświadczenia życiowego ocenę zebranego materiału i uznania, że podpisanie umowy cesji oraz porozumienie z 9 października 2009 r. miało miejsce w siedzibie powódki oraz obrazę prawa materialnego, a to art. 97 k.c. wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i obciążenie pozwaną kosztami postępowania w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach instancji odwoławczej.

Uzasadnienie prawne

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

apelacja nie jest uzasadniona.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji jako, że ustalenia te znajdują oparcie w zgromadzonym materiale dowodowym ocenionym przez ten Sąd w granicach zakreślonych przepisem art. 233 § 1 k.p.c. W istocie w przeważającej mierze okoliczności sprawy nie są sporne między stronami i tak poza sporem pozostaje to, iż strony zawarły umowę sprzedaży, której przedmiot, powódka dostarczyła bezpośredniemu odbiorcy tj. firmie J.s.r.o. jak i to, że z należnej powódce ceny pozwana zapłaciła 12.612,66 euro. Podzielić dalej należy to ustalenie Sądu I instancji, iż strony dokonały rozliczenia reszty ceny w kwocie 63.829,61 euro (objętej żądaniem pozwu) w drodze kompensaty wzajemnych wierzytelności na podstawie stosownego porozumienia z 9 października 2009 r., przy czym wierzytelność powódki z tytułu zapłaty ceny w kwocie 63.829,61 euro została skompensowana z wierzytelnością pozwanej z odpłatnej umowy przelewu wierzytelności w tej samej wysokości, wynikającej z umowy cesji z 9 października 2009 r.

Tak samo podzielić należy także to ustalenie Sądu I instancji, iż obie wymienione umowy zostały ważnie zawarte, gdy podpisujący je w imieniu powódki jej pracownik J. Ł. działał na podstawie udzielonego mu przez powódkę pełnomocnictwa.

Wobec tych ustaleń faktycznych przyjętych przez Sąd I instancji za podstawę rozstrzygnięcia powódka nie przedstawiła w apelacji żadnych argumentów mogących podważyć powyższe wnioski Sądu I instancji co do faktów stanowiących wynik przeprowadzonej oceny dowodów.

W szczególności powódka nie podniosła w apelacji zarzutów przeciwko temu ustaleniu, iż powódka udzieliła J. Ł., w sposób dorozumiany, pełnomocnictwa upoważniającego go także do zawarcia umowy cesji i porozumienia kompensacyjnego z 9 października 2009 r. Podkreślenia zaś wymaga, że ustalenie udzielenia pełnomocnictwa materialnoprawnego i jego treści jest ustaleniem faktycznym co oznacza, iż dla skutecznego podważenia tych okoliczności koniecznym jest przytoczenie w apelacji zarzutów natury procesowej, zmierzających do zakwestionowania ustaleń Sądu jako poczynionych wadliwie, która to wadliwość wynikała z uchybienia zasadom oceny dowodów określonych w art. 233 § 1 k.p.c.

Brak tego rodzaju zarzutów, którymi Sąd II instancji jest związany, powoduje, że obecnie Sąd Apelacyjny nie jest władny poczynić odmiennych ustaleń co do udzielenia pełnomocnictwa J. Ł., skoro powódka nie podniosła tego rodzaju zarzutów, a w szczególności zaś nie ma jakichkolwiek podstaw do podważenia poczynionych przez Sąd I instancji w tym zakresie ustaleń, gdy apelująca nie tylko nie wykazała, ale nawet nie twierdzi, że oceniając dowody Sąd I instancji naruszył kryteria wynikające z art. 233 § 1 k.p.c.

Przy tym ustaleniu Sądu I instancji zarzuty apelacji odnoszące się do rozważań tego Sądu co do akceptacji obu umów oraz działania J. Ł. w siedzibie powodowego przedsiębiorstwa nie mają w istocie znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Jeśli bowiem obie umowy z 9 października 2009 r. zostały podpisane przez pracownika powódki, któremu powódka udzieliła pełnomocnictwa do dokonania tych czynności to nie ma potrzeby odwoływania się do innych okoliczności, takich jak potwierdzenie czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika, czy też konstrukcji umocowania osoby czynnej w siedzibie przedsiębiorstwa (art. 97 i 103 k.c.).

Nie budzi przy tym wątpliwości, że w okolicznościach sprawy do zawartej przez strony umowy sprzedaży zastosowanie mieć będą przepisy prawa polskiego, a to wobec uregulowania art. 4 ust. 1 i 2 Konwencji o prawie właściwym dla zobowiązań umownych, otwartej do podpisu w Rz. dnia 19 czerwca 1980 r. (Dz. U.UE.C.Nr 169 z 2005 r., poz. 10) i wobec tego, iż strony nie dokonały wyboru prawa. Trafnie wskazał Sąd I instancji, iż świadczeniem charakterystycznym dla umowy sprzedaży jest świadczenie sprzedawcy przeniesienia własności rzeczy i ich wydania kupującemu, a wobec tego decyduje tu siedziba sprzedawcy, którą to siedzibą w tej sprawie jest Polska. Konsekwencją tego jest to, że prawo polskie właściwe dla przedmiotowej umowy sprzedaży stron będzie także miało zastosowanie do różnych sposobów wygaśnięcia zobowiązań co wynika z art. 10 ust. 1 lit. d Konwencji z 19 czerwca 1980 r. Niewątpliwie sposobem wygaśnięcia zobowiązania jest skorzystanie przez dłużnika z instytucji potrącenia przewidzianej w art. 498 k.c., gdy będąc dłużnikiem jest jednocześnie wierzycielem swego wierzyciela. Skutkiem zaś potrącenia jest umorzenie obu wierzytelności zgodnie z art. 498 § 2 k.p.c.

W odniesieniu do pełnomocnictwa udzielonego przez powódkę J. Ł. zastosowanie również znajdą przepisy prawa polskiego aczkolwiek nie na podstawie wskazanej przez Sąd I instancji tj. art. 23 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz. U. Nr 80, poz. 432), gdy ustawa ta, która weszła w życie z dniem 16 maja 2011 r. nie może mieć zastosowania dla pełnomocnictwa udzielonego przed dniem jej wejścia w życie.

Poprzednio obowiązująca ustawa z dnia 12 listopada 1965 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz. U. Nr 46, poz. 290 z późn. zm.) nie zawierała przepisu wskazującego prawo właściwe dla pełnomocnictwa, tak samo jak nie czynią tego przepisy Konwencji z 19 czerwca 1980 r. Jednakże w takiej sytuacji możliwie jest zastosowanie dla pełnomocnictwa samodzielnego łącznika, którego poszukiwanie powadzić musi do wniosku, iż także podlegać może prawu wybranemu przez mocodawcę przy odpowiednim zastosowaniu art. 25 p.p.m. z 1965 r. W braku wyboru prawa, co zachodzi w rozpoznawanej sprawie, rozsądnym łącznikiem będzie miejsce działania pełnomocnika co prowadzi do konkluzji, iż pełnomocnictwo podlegać będzie prawu tego miejsca. Ponieważ pełnomocnik powódki działał w Polsce, co jest okolicznością bezsporną, to przyjąć należy w odniesieniu do pełnomocnictwa zastosowanie prawa polskiego. Statusowi pełnomocnictwa podlegać zatem będzie także umocowanie przysługujące pełnomocnikowi tj. jego istnienie, zakres, czy wygaśnięcie. Jeśli zaś chodzi o formę pełnomocnictwa to podlegać ona będzie prawu wskazanemu przez art. 12 p.p.m. z 1965 r. Po myśli tego przepisu do oceny formy pełnomocnictwa stosować należy prawo państwa, któremu podlega pełnomocnictwo, przy czym wystarczające jest, przy udzielaniu pełnomocnictwa, zachowanie formy przewidzianej przez prawo państwa, w którym pełnomocnictwa udzielono, oba wskazane łączniki zezwalają więc na przyjęcie właściwości prawa polskiego dla formy pełnomocnictwa.

Reasumując stwierdzić więc należy, iż Sąd I instancji uprawniony był do przyjęcia w niewadliwie ustalonych okolicznościach sprawy, iż powódka udzieliła pełnomocnictwa J. Ł. w sposób dorozumiany, zgodnie z art. 98 k.c. w zw. z art. 60 k.c., i w tym zakresie należy w pełni zaaprobować wywody Sądu I instancji.

W konsekwencji trafnie przyjął Sąd I instancji, iż strony ważnie zawarły umowę przelewu wierzytelności z 9 października 2009 r., która to umowa nadto nie narusza przepisów wybranego przez strony dla tej umowy prawa czeskiego, oraz porozumienie z 9 października 2009 r., gdy w imieniu powódki obu czynności prawnych dokonał ustanowiony przez nią pełnomocnik, co pozostaje w zgodzie z art. 98 k.c.

Podkreślenia wymaga, iż dla skuteczności potrącenia w świetle unormowania art. 498 § 1 k.c. wystarczające jest oświadczenie potrącającego i zgoda adresata nie jest konieczna. Ten wymóg spełnia oświadczenie pozwanej zawarte w porozumieniu stron z 9 października 2009 r. (k. 23-24).

Jeśli więc wierzytelność powódki z tytułu ceny towaru umorzyła się z wierzytelnością pozwanej z tytułu odpłatności z umowy przelewu wierzytelności (art. 498 § 2 k.c.), to żądanie pozwu o zapłatę ceny sprzedanego pozwanej towaru nie znajduje podstawy faktycznej i prawnej.

Niezależnie od powyższego wskazać można, iż porozumienie stron z 19 października 2012 r. można ocenić jako spełnienie innego świadczenia (przelew wierzytelności) zamiast świadczenia dłużnego (zapłata ceny) co także prowadzi do zwolnienia kupującego z jego zobowiązania (art. 453 k.c.).

Z tych przyczyn apelacja jako nieuzasadniona podlega oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

Koszty postępowania apelacyjnego obciążają powódkę na podstawie art. 98 i 99 k.p.c. w wysokości wynikającej z § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2012 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 z późn. zm.).

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów sądów powszechnych.