Orzeczenia sądów
Opublikowano: OSNC 2015/11/131

Wyrok
Sądu Najwyższego
z dnia 7 listopada 2014 r.
IV CSK 77/14
Dopuszczalność zastąpienia osobowych środków dowodowych odpisem protokołów zeznań i oświadczeń złożonych w innych postępowaniach sądowych. Czas trwania ustawowej przesłanki bezpośredniości uniemożliwienia zadośćuczynienia roszczeniu osoby trzeciej.

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Anna Owczarek (sprawozdawca).

Sędziowie SN: Mirosław Bączyk, Iwona Koper.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "A.K.", spółki z o.o. w S. przeciwko "R.", spółce z o.o. w Z., "E.W.", spółce z o.o. w W. i "E.W.C." S.A. w W. o uznanie umów za bezskuteczne, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 listopada 2014 r. skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 12 lipca 2013 r. uchylił zaskarżony wyrok i oddalił apelację powódki oraz obciążył powódkę kosztami postępowania apelacyjnego i kasacyjnego, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym w Gdańsku.

Uzasadnienie faktyczne

Powódka "A.K.", spółka z o.o. w Szczecinie w pozwie skierowanym przeciwko "R.", spółce z o.o. w Z., "E.W.", spółce z o.o. w W. oraz "E.W.C." S.A. w W. wniosła o uznanie za bezskuteczne umów dzierżawy nieruchomości położonych w K., składających się z działek nr 10/3, 245/2, 193, 15/65, 22/9 i 190/2, zawartych między pozwaną "R.", jako wydzierżawiającym, a pozwaną "E.W.", jako dzierżawcą, z których wynikające prawa i obowiązki zostały przeniesione na pozwaną "E.W.C." jako dzierżawcę - w stosunku do powódki wobec jej roszczeń o korzystanie z tych nieruchomości w celu budowy i eksploatacji fermy wiatrowej na zasadach określonych umową dzierżawy z dnia 28 czerwca 2002 r., zawartą między "R.", jako wydzierżawiającym, a "W.", jako dzierżawcą.

Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 19 grudnia 2012 r. oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 12 lipca 2013 r. zmienił ten wyrok, uwzględniając powództwo.

Ustalono, że powódka i jej poprzednik prawny "W.", spółka z o.o. prowadziły działalność w zakresie budowy i eksploatacji elektrowni wiatrowych. Planowana inwestycja "Projekt K." obejmowała zespół elektrowni wiatrowych na sąsiadujących gruntach "R." oraz "S.". W dniu 28 czerwca 2002 r. między "R.", jako wydzierżawiającym, a "W.", jako dzierżawcą, została zawarta umowa dzierżawy, zmieniona następnie kilkoma aneksami. W dziale III księgi wieczystej dokonano wpisu roszczeń wynikających z tej umowy.

Uprawnienia dzierżawcy obejmowały korzystanie z nieruchomości w celu zaprojektowania, wybudowania i eksploatacji fermy wiatrowej, w tym budowę linii elektroenergetycznej, stacji rozdzielni, infrastruktury oraz dróg - do chwili sporządzenia projektu technicznego ze szczegółowym określeniem położenia obiektów i powierzchni inwestycji. Do tego czasu obowiązywał tymczasowy plan sytuacyjny zawierający lokalizację dwudziestu siłowni wiatrowych. W aneksach odwoływano się do bardziej szczegółowego posadowienia i do syntetycznego planu zagospodarowania według mapy ewidencyjnej. W umowie przewidziano prawo odstąpienia po upływie pięciu lat z oznaczonych przyczyn. Jednocześnie została zawarta umowa dzierżawy sąsiadujących nieruchomości między "S.", jako wydzierżawiającym, a "W.", jako dzierżawcą. W dniach 24 i 27 września 2004 r. przedstawiciele spółek "R.", "W." i "S." podpisali mapę sytuacyjną obrazującą infrastrukturę. W dniu 12 stycznia 2005 r. został zatwierdzony projekt budowlany, następnie uzyskano zezwolenie na budowę. Prace na gruncie rozpoczęto w dniu 3 stycznia 2007 r. Ostatecznie nowe zezwolenie na budowę zostało wydane w dniu 26 maja 2008 r. Prawa i obowiązki wynikające z obu umów dzierżawy zostały przeniesione, poczynając od sierpnia 2006 r., za zgodą wydzierżawiającego na rzecz spółki "A.K.", będącej inną spółką tej samej grupy kapitałowej. Pismem z dnia 31 marca 2008 r. spółka "R." stwierdziła, że umowa jest nieważna, a ewentualnie, że wypowiada umowę, bo była to "inna jak dzierżawa umowa zawarta na czas nieograniczony".

W nieustalonym czasie - według zeznań prezesa zarządu spółki "R.", złożonych w innej sprawie "grubo po 22 kwietnia 2008 r." - została zawarta umowa dzierżawy dotycząca tych samych nieruchomości z "E.W.", a wynikające z niej prawa i obowiązki zostały przeniesione także w nieustalonym czasie na "E.W.C.". Celem umów również miało być udostępnienie gruntów do budowy i eksploatacji siłowni wiatrowych. Daty ich zawarcia nie można było ustalić, gdyż mimo zobowiązania przez Sąd pozwanych do złożenia dokumentów, zarządzenie nie zostało wykonane, osoby upoważnione do reprezentacji nie stawiły się na rozprawie, na której miał być przeprowadzony dowód z przesłuchania stron, a notariusz odmówił przedstawienia umowy o przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa "E.W.". tytułem aportu na pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym i umowy o przejęciu długów związanych z przeniesioną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, powołując się na tajemnicę zawodową (art. 18 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie, jedn. tekst: Dz.U. z 2008 r. Nr 189, poz. 1158 ze zm.). W dniu 19 maja 2008 r. zostało zawarte porozumienie między spółkami "S." i "E.W.", której przedmiotem było zwolnienie spółki "S." z roszczeń spółki "W.", jakie mogłyby wyniknąć w związku z wypowiedzeniem jej umowy i zawarciem kolejnej umowy ze spółką "E.W.".

W toku sprawy spółka "R." w piśmie z dnia 28 sierpnia 2012 r. złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy dzierżawy, wskazując, że ze względu na zwłokę powódki w wykonaniu zobowiązania świadczenie utraciło dla niej znaczenie i sens gospodarczy.

W związku z niniejszą sprawą pozostają inne sprawy, w tym wszczęta przez spółkę "A.K." o ustalenie bezskuteczności wypowiedzenia przez "R.", zakończona umorzeniem postępowania, w której Sąd Najwyższy uznał, że strony nadal łączy umowa, niebędąca jednak umową dzierżawy, lecz umową nienazwaną, podobną do umowy dzierżawy (wyrok z dnia 5 października 2012 r., IV CSK 244/12, OSNC 2013, nr 5, poz. 64). Toczyła się także sprawa z powództwa "A.K." przeciwko "S." o uznanie umowy dzierżawy za bezskuteczną, która została zakończona uwzględnieniem powództwa, oraz sprawa wieczystoksięgowa dotycząca wpisu w dziale III księgi wieczystej umowy dzierżawy (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2012 r., IV CSK 213/12, nie publ.).

Sąd pierwszej instancji przyjął, że materiał dowodowy pośrednio, ale dostatecznie wykazał zawarcie przez "R." i "E.W." umowy dzierżawy o charakterze fraudacyjnym oraz przeniesienie praw i obowiązków z niej wynikających na pozwaną "E.W.C.". Oświadczenie "R." o odstąpieniu od umowy z "A.K." uznał za bezskuteczne. Podstawą oddalenia powództwa była ocena, że nieoznaczenie w umowie dzierżawy z dnia 28 czerwca 2002 r. części działek, które miały być wykorzystywane na potrzeby elektrowni, oraz nieprzedstawienie planu sytuacyjnego uniemożliwia ustalenie, czy umowy fraudacyjne czynią w całości lub części niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu powoda, gdyż nie można ustalić, czy i w jakim zakresie planowane inwestycje "A.K." oraz "E.W." ze sobą kolidują.

Sąd zwrócił ponadto uwagę, że sentencja wyroku opartego na art. 59 k.c. powinna dokładnie oznaczać umowę fraudacyjną, przez wskazanie jej stron, przedmiotu, daty, miejsca zawarcia, typu, postanowień które czynią niemożliwym zadośćuczynienie wymienionemu w wyroku roszczeniu tej osoby, a ponadto szczegółowo określać roszczenie powoda przez precyzyjne wskazanie, w jakim zakresie, tj. co do których siłowni wiatrowych, dróg i linii przesyłowych oraz w odniesieniu do których działek realizacja inwestycji przez "E.W.C." uniemożliwiałaby realizację inwestycji przez powódkę. Zdaniem Sądu, nawet gdyby okoliczności te dało się ustalić, to ocena czy doszłoby do kolizji - ewentualnie w jakim zakresie - i tak wymagałaby wiadomości specjalnych w rozumieniu art. 278 § 1 k.p.c. i przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, a wniosek w tym przedmiocie nie został zgłoszony.

Sąd drugiej instancji ustalił ponadto, że (...) w toku jest postępowanie z powództwa "A.K." przeciwko spółkom "R.", "E.W.", "E.W.C." i "S." oraz oznaczonym osobom fizycznym o solidarną zapłatę odszkodowania. Powódka wskazała, że podjęła decyzję o niekontynuowaniu budowy parku wiatrowego na terenach spółek "R." i "S.", pociągającej znaczne zaangażowanie finansowe, ze względu na postawę właścicieli gruntów, która zmierza do skomplikowania i wydłużenia czasu postępowania oraz utrudnienia realizacji inwestycji.

Sąd uznał, że zostały wykazane wszystkie przesłanki uzasadniające roszczenie przewidziane w art. 59 k.c. Stwierdził, że pozwani nie byli uprawnieni do odmowy przedstawienia żądanych przez sąd dokumentów (art. 248 § 2 k.p.c.), co mimo ciężaru dowodu obciążającego powódkę (art. 6 k.c.) uniemożliwia przyjęcie wobec niej ujemnych skutków procesowych i nakazuje dokonać, zgodnie z art. 233 § 2 w związku z art. 3 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym przed dniem 3 maja 2011 r., negatywnej oceny postawy pozwanych. Pozwani utrudniali ustalenie stanu faktycznego i nie stosowali się do zakazu kłamstwa procesowego, składając nieprawdziwe oświadczenia o umowach fraudacyjnych, zatem należy oprzeć ustalenia na dowodach pośrednich, w tym zeznaniach świadków składanych w innych sprawach i dotyczących innych umów. Uznał, że z tych dowodów wynika w sposób niebudzący wątpliwości, iż spółka "R." zawarła z "E.W." prawdopodobnie około dnia 19 maja 2008 r. umowę dzierżawy tych samych gruntów, w takim samym celu jak z powódką, z tym że umowa dotyczyła całości, a nie części działek. Przed zawarciem umowy "E.W." zapoznała się z umową zawartą wcześniej i wiedziała o roszczeniach, jakie z niej mogą wynikać; wiedziała o wpisie umowy dzierżawy w księdze wieczystej, a nawet uregulowała odpowiedzialność w razie wystąpienia przez powódkę z roszczeniami. Umowa z "E.W." została "aneksowana" na spółkę "E.W.C.", ale brak danych, kiedy i jakiej treści oraz czy prawa i obowiązki zostały przeniesione w całości.

Sąd uznał, że żądanie zostało prawidłowo sformułowane, gdyż pojęcie "dzierżawa" dotyczy w tym wypadku tytułu kontraktu, a nie rzeczywistego charakteru prawnego. Umowa zawarta dnia 28 czerwca 2002 r. nadal wiąże jej strony (z uwzględnieniem zmiany podmiotowej), a po uzyskaniu prawomocnego zezwolenia na budowę nabrała charakteru umowy terminowej o okresie trwania 30 lat; nie została też skutecznie wypowiedziana ani od niej nie odstąpiono. Za kluczowe dla rozstrzygnięcia Sąd uznał pojęcie roszczenia i wskazał, że nadal przysługuje ono powódce. Oświadczenie o odstąpieniu od realizacji inwestycji nie miało charakteru definitywnego, gdyż zostało podjęte w określonym stanie faktycznym, a powódka nie zrzekła się roszczeń i nie wyklucza możliwości zmiany planów w wypadku innej postawy pozwanych lub cesji uprawnień na rzecz innego zaakceptowanego wspólnie pomiotu. Oznacza to, że powódce przysługuje przeciwko "R." roszczenie o korzystanie z nieruchomości. Interes powódki o udzielenie ochrony na podstawie art. 59 k.c. istnieje, a uzyskany wyrok o charakterze kształtującym nie podlega egzekucji i otwiera drogę do dalszych roszczeń, w tym wypadku zmierzając do efektywnego zaspokojenia roszczenia przez spełnienie świadczenia zgodnie z treścią zobowiązania.

Sąd uznał, że przeniesienie praw z umowy fraudacyjnej na osobę trzecią nie uniemożliwia uwzględnienia powództwa, mimo że obecnie nie można precyzyjnie ustalić, czy i która spółka jest stroną umowy, kiedy zawartej i ma legitymację bierną w sprawie. Wątpliwości co do tych okoliczności rozstrzygnął na niekorzyść pozwanych, wskazując, że uniemożliwili oni dokonanie ustaleń (art. 233 § 2 w związku z art. 248 k.p.c.). (...) Zwrócił uwagę, że ze względu na zmiany wpisów w księdze wieczystej prawo powódki o rozszerzonej skuteczności nie istniało w chwili zawarcia umowy fraudacyjnej, zatem przysługuje jej inny środek ochrony (art. 17 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 707 ze zm.). Wskazał, że nieprawomocny wpis został dokonany na rzecz powódki już po zawarciu kolejnych umów przez pozwanych, a wpis na rzecz jej poprzednika prawnego został wykreślony.

Wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony skargą kasacyjną pozwanych. Wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i oddalenie apelacji powódki, skarżący zarzucili naruszenie art. 235, 231 i 391 § 1 k.p.c. przez naruszenie zasady bezpośredniości oraz bezpodstawne oparcie się na domniemaniach faktycznych, naruszenie art. 385 w związku z art. 233 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c. przez niezastosowanie, mimo że apelacja powódki była w całości bezzasadna, a niezłożenie dokumentów zwalnia sąd z dokonania ustaleń koniecznych do rozstrzygnięcia sprawy, w tym co do terminu, legitymacji biernej oraz zakresu uprawnień służących powódce. Zarzucili także naruszenie art. 59, 492 zdanie drugie, art. 6 w związku z art. 477 § 2 oraz art. 492 zdanie drugie k.c.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Artykuł 59 k.c. stanowi, że w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwym zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Uznania umowy za bezskuteczną nie można żądać po upływie roku od jej zawarcia. Sąd Najwyższy podziela wykładnię art. 59 k.c. dokonaną w piśmiennictwie oraz w orzecznictwie, do którego wprost lub pośrednio odwołał się sąd drugiej instancji (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 1995 r., III CZP 170/95, OSNC 1996, nr 3, poz. 40, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 2000 r., II CKN 1003/99, nie publ., z dnia 5 marca 2004 r., I CK 375/03, nie publ., z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 389/05, z dnia 4 marca 2008 r., IV CSK 465/07, nie publ., i z dnia 7 lutego 2013 r., II CSK 230/12, nie publ.). (...)

W skardze kasacyjnej trafnie zarzucono naruszenie art. 59 k.c. w zakresie terminu dochodzenia roszczeń. Nie ulega wątpliwości, że roczny termin do zgłoszenia roszczenia o ukształtowanie, biegnący od dnia zawarcia umowy fraudacyjnej, ma charakter zawity prawa materialnego (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 1992 r., III CZP 152/91, "Biuletyn SN" 1992, nr 1, s. 21, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 stycznia 2013 r., II CSK 317/12, nie publ.). Jego niezachowanie prowadzi do wygaśnięcia uprawnienia, które sąd uwzględnia z urzędu. Z tej przyczyny data zawarcia umowy fraudacyjnej musi być ustalona jednoznacznie i w sposób pewny. Wymaganiu temu nie czyni zadość wskazanie, że umowa z "E.W." została "zawarta prawdopodobnie około 19 maja 2008 r.", a co do tego, kiedy została zawarta umowa z "E.W.C.", brak dowodów umożliwiających ustalenie. Nie można również poprzestać na wskazaniu, że wobec nieprzedstawienia umów przez pozwanych i uniemożliwienia przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron "wszelkie związane z tym wątpliwości należy przesądzić na ich niekorzyść". Brak stanowczego ustalenia daty zawarcia przedmiotowej umowy (umów), umożliwiającego stwierdzenie zachowania terminu wobec podniesienia przez pozwanych zarzutu wygaśnięcia roszczenia, uniemożliwia jego odparcie i musi skutkować oddaleniem powództwa.

Z tym zagadnieniem pozostaje w bezpośrednim związku legitymacja bierna. W skardze kasacyjnej zasadnie odwołano się do naruszenia art. 59 k.c. przez błędną wykładnię, twierdząc, że przepis ten nie zezwala na uwzględnienie powództwa o uznanie za bezskuteczne nieokreślonych bliżej umów oraz wobec osoby, która nie była i nie stała się w toku sprawy legitymowana biernie, a ponadto wobec osoby, na którą zostały przeniesione prawa z umowy fraudacyjnej. Co do zasady należy zgodzić się z twierdzeniem, że art. 59 k.c. nie tworzy wyjątku od procesowej zasady aktualności, a przeciwnie, jego wykładnia językowa wprost prowadzi do wniosku, że powództwo na nim oparte może być dochodzone dopóty, dopóki istnieje ważne, wynikające z umowy i możliwe do wykonania zobowiązanie, przy czym nie musiało być ono dotychczas realizowane (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 1995 r., III CZP 170/95, z dnia 15 czerwca 2000 r., II CKN 1003/99, i z dnia 10 marca 2011 r., V CSK 284/10, "Izba Cywilna" 2013, nr 1, s. 39).

Konkludując, dopóki istnieje obowiązek świadczenia na rzecz kontrahenta, dopóty istnieje ustawowa przesłanka bezpośredniości uniemożliwienia zadośćuczynieniu roszczeniu osoby trzeciej (wierzyciela z pierwotnej umowy). Trafnie również zarzucono, że można dochodzić udzielenia ochrony prawnej na podstawie art. 59 k.c. jedynie wtedy, gdy przedmiot (prawo) nabyte na podstawie kwestionowanej umowy fraudacyjnej, chociażby w postaci wierzytelności, znajduje się w majątku strony tej umowy. Dalsze rozporządzenie nim na rzecz innej osoby prowadzi do utraty legitymacji biernej i oddalenia powództwa. Samodzielnej legitymacji nabywca nie uzyskuje z powodu braku normy szczególnej, poszerzającej podmiotowy zakres zaskarżenia, np. jak w art. 531 § 2 k.c., odnoszącym się do skargi pauliańskiej. Wyjątkowy charakter roszczenia opartego na art. 59 k.c. uniemożliwia dokonanie rozszerzającej interpretacji tego przepisu. Brak ponadto podstaw do przyjęcia luki konstrukcyjnej pozwalającej na dokonanie wykładni w drodze analogii i zastosowanie art. 531 § 2 k.c.

Kwestie te są istotne również dla oceny kolejnego zarzutu skargi kasacyjnej dotyczącego zagadnień podmiotowych i przedmiotowych. Wychodząc z założenia, że dochodzenie roszczenia o uznanie czynności prawnej dłużnika za względnie bezskuteczną możliwe jest wyłącznie w układzie trójstronnym (wierzyciel z umowy pierwotnej przeciwko dłużnikowi z tej umowy, będącemu kontrahentem umowy fraudacyjnej zawartej z osobą trzecią, oraz tej osobie), należy wskazać na niedostatek ustaleń dotyczących relacji łączących dłużnika z pozostałymi pozwanymi. Niejasne i niewystarczające jest odwołanie się w tym zakresie do następstwa wynikającego z "aneksowania umowy". W szczególności nie wyjaśniono, czy nastąpiła zmiana podmiotu w całym istniejącym zobowiązaniu, wynikająca z następstwa prawnego umożliwiająca jego kontynuację, a jeżeli tak, na jakiej podstawie prawnej, co jest istotne, zważywszy na ograniczenia zbywania wierzytelności i przejęcia długu. (...) Z twierdzeń stron i wywodów Sądu wynika, że nie jest wyłączona możliwość istnienia dwóch umów fraudacyjnych o częściowo różnym zakresie przedmiotowym. Zważywszy, że uznanie na podstawie art. 59 k.c. umowy za bezskuteczną w stosunku do osoby trzeciej obejmuje tylko te postanowienia, które czynią niemożliwym zadośćuczynienie wymienionemu w wyroku roszczeniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2011 r., V CSK 284/10), przedmiotowo istotna treść umów powinna być ustalona jednoznacznie, gdyż stanowi podstawę oceny przesłanek bezpośredniego związku i znaczenia dla uniemożliwienia zadośćuczynieniu roszczeniu powoda. W piśmiennictwie k.c. podkreśla się, że między wykonaniem umowy a niemożliwością zadośćuczynienia roszczeniu musi istnieć związek funkcjonalny, zbliżony jak wzbogacenie (zubożenie) w zakresie bezpodstawnego wzbogacenia, który jednak nie odpowiada cechom związku przyczynowego uregulowanego w art. 361 § 1 k.c. Obojętna jest natomiast kwestia, w jakim stopniu uniemożliwiono zadośćuczynienie roszczeniu, a ponadto nie można podnosić zarzutu nieproporcjonalności żądania, gdyż wystarczy możliwość nawet minimalnego ograniczenia przedmiotowego jego wykonania. (...)

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł reformatoryjnie co do istoty sprawy (art. 39816 k.p.c.).