Orzeczenia sądów
Opublikowano: OSNC 1988/5/57

Uchwała
Sądu Najwyższego
z dnia 17 listopada 1987 r.
III PZP 30/87

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Prezes SN T. Szymanek. Sędziowie SN: B. Błachowska, E. Brzeziński, A. Filcek, K. Michaluk, W. Myga, J. Wasilewski (sprawozdawca).

Sentencja

Sąd Najwyższy z udziałem prokuratora Prokuratury Generalnej PRL, M. Bojarskiej, w sprawie z powództwa Krystyny Ż. przeciwko Międzywojewódzkiej Usługowej Spółdzielni Inwalidów (...) w W. o uchylenie uchwały po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez skład trzech sędziów Sądu Najwyższego postanowieniem z dnia 24 czerwca 1987 r.:

"Czy rada nadzorcza spółdzielni pracy w składzie mniejszym od wymaganego w statucie, a większym od przewidzianego w art. 45 § 1 prawa spółdzielczego (ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Dz. U. Nr 30, poz. 210 ze zm.) jest uprawniona do wykluczenia członka ze spółdzielni?"

p o d j ą ł następującą uchwałę i postanowił nadać jej moc zasady prawnej:

Rada nadzorcza spółdzielni pracy w składzie mniejszym od przewidzianego w statucie jest uprawniona do wykluczenia członka ze spółdzielni, przy zachowaniu wymaganego quorum do podjęcia uchwały, obliczonego od faktycznie wybranej liczby członków rady zgodnie ze statutem, chyba że jej skład uległ zmniejszeniu poniżej trzech członków (art. 45 § 1 prawa spółdzielczego).

Uzasadnienie faktyczne

Sąd Najwyższy w składzie trzech sędziów przedstawił przytoczone w sentencji uchwały zagadnienie prawne na tle następującego stanu sprawy:

Statut pozwanej Spółdzielni postanawia, iż rada nadzorcza składa się z 18-23 członków (§ 49 ust. 1) oraz że rada podejmuje uchwały większością głosów przy udziale co najmniej połowy liczby członków rady, w tym przewodniczącego lub zastępcy (§ 52 ust. 2). Rada w dacie podjęcia uchwały o wykluczeniu członka ze spółdzielni liczyła faktycznie 14 osób. W posiedzeniu rady uczestniczyło 7 jej członków, którzy jednomyślnie podjęli uchwałę o wykluczeniu. W sprawie powstał problem, czy tak podjęta uchwała jest formalnie niewadliwa i wywołała określony w niej skutek.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów udzielając odpowiedzi na przedstawione pytanie miał na uwadze, co następuje:

Artykuł 45 § 1 prawa spółdzielczego (ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Dz. U. Nr 30, poz. 210 ze zm.) określa minimalną liczbę członków rady nadzorczej spółdzielni. Według tego przepisu rada musi się składać co najmniej z trzech członków. Rada licząca mniej członków w świetle tego przepisu nie może w ogóle skutecznie działać i podejmować uchwał. Przepis art. 45 § 1 prawa spółdzielczego ustanawiający minimalną liczbę członków rady spółdzielni zawiera implicite upoważnienie dla spółdzielni do określenia większej liczby członków rady. Skorzystanie przez spółdzielnię z tej możliwości wynikającej z ustawy wywołuje określone skutki prawne. Nie do przyjęcia bowiem byłby pogląd, że ustalenie w spółdzielni w sposób prawem przewidziany składu rady w liczbie wyższej od wskazanej w art. 45 § 1 prawa spółdzielczego nie ma żadnego znaczenia i prawidłowość oraz skuteczność działania tego organu należy w tym zakresie oceniać wyłącznie na podstawie wymienionego przepisu ustawy. Określenie w statucie spółdzielni większej liczby członków rady jest postanowieniem zgodnym z ustawą i prawnie dopuszczalnym na podstawie art. 5 § 3 prawa spółdzielczego. Takie zaś postanowienie statutu jest unormowaniem szczególnym stosowanym zamiast ustawy. Oznacza to przede wszystkim, że liczba członków rady powinna być zgodna ze statutem. W takiej sytuacji statut, a nie ustawa określa liczbę członków rady w spółdzielni.

Z powyższego stwierdzenia jednak nie wynika, że rada spółdzielni licząca mniej członków niż przewiduje statut traci przymioty organu spółdzielni i może być potraktowana za organ nie istniejący. Do takiego wniosku nie upoważnia treść statutu, ale przede wszystkim przepis art. 45 § 1 prawa spółdzielczego.

Organ ten - jeżeli liczy co najmniej trzech członków - nadal istnieje, natomiast skuteczność jego działania może być ograniczona ze względu na postanowienia statutu lub innego aktu wewnętrznego spółdzielni. Takimi zaś postanowieniami są określone w statucie warunki i sposób podejmowania uchwał przez ten organ.

Przepis art. 35 § 5 prawa spółdzielczego upoważnia spółdzielnię do określenia w statucie lub przewidzianych w nim regulaminach trybu zwoływania posiedzeń rady oraz sposobu i warunków podejmowania uchwał przez ten organ. Ustawa w art. 35 § 4 wskazuje jedynie sposób obliczania głosów dla podjęcia uchwały, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Przy braku odmiennego unormowania statutowego rada może podejmować uchwały zwykłą większością głosów oddanych za i przeciw uchwale, bez względu na liczbę obecnych członków rady na posiedzeniu, przy zachowaniu jednak warunku wynikającego z art. 45 § 1 prawa spółdzielczego, że rada powinna liczyć co najmniej trzech członków.

Inaczej natomiast przedstawia się sytuacja, gdy statut lub regulamin obowiązujący w spółdzielni określa sposób i warunki podejmowania uchwał przez radę. Takie postanowienia - jeśli nie są sprzeczne z ustawą - są prawnie wiążące i decydują o zachowaniu warunków formalnych dla prawidłowości podjętej uchwały. Jeżeli więc statut spółdzielni ustala wymagane quorum do podejmowania uchwał przez radę, to spełnienie tego warunku jest niezbędne do powzięcia uchwały zgodnie z prawem. Postanowienie statutu określające liczbę członków rady oraz uzależniające możliwość podejmowania przez ten organ uchwał przy udziale co najmniej połowy liczby członków rady, należy rozumieć jako zawierające wymaganie, by w posiedzeniu rady uczestniczyła przynajmniej połowa statutowej liczby członków rady, nie zaś minimalnej przewidzianej w ustawie. Podwyższenie bowiem liczby członków rady w porównaniu z wymaganiem, ustawowym oznacza przede wszystkim wolę spółdzielców, by organ ten w liczniejszym zespole decydował o sprawach spółdzielni w zakresie przysługujących mu kompetencji, a jego skład był odpowiednio reprezentatywny i gwarantujący podejmowanie uchwał bardziej odpowiadających woli członków spółdzielni. Tych elementów w gwarantowanej ustawą samorządności spółdzielni nie można lekceważyć. Dlatego należy stwierdzić, że zarówno prawne, jak i społeczne uzasadnienie przemawia za wnioskiem, iż wymagane w statucie quorum do podejmowania uchwał przez radę trzeba liczyć od statutowej liczby członków rady, a nie minimalnej przewidzianej w ustawie lub faktycznej liczby członków tego organu.

Statuty spółdzielni na ogół określają skład rady w jednej liczbie i ta liczba jest wówczas podstawą do oceny, czy zachowano wymagane quorum do podjęcia uchwały.

Jeżeli w statucie postanowiono, że rada składa się z liczby członków w granicach od ... do (np.: 18 do 23 członków), to w takiej sytuacji decydujące znaczenie ma liczba członków faktycznie wybranych zgodnie z statutem przez uprawniony organ. Za takim stanowiskiem przemawiają względy przytoczone już wyżej, a w szczególności uszanowanie woli członków spółdzielni wyrażonej w ramach przysługującego im prawa.

Wymaganie zachowania warunków formalnych przy podejmowaniu uchwał o wykluczeniu członka przez radę nadzorczą spółdzielni pracy ma szczególne znaczenie wobec możliwości ich bezpośredniego zaskarżenia do sądu na podstawie art. 198 § 2 prawa spółdzielczego, bez wyczerpania postępowania wewnątrzspółdzielczego.

W konsekwencji przytoczonych rozważań należało dojść do wniosku, że rada nadzorcza spółdzielni pracy w składzie mniejszym od wymaganego w statucie, a większym od minimalnej liczby określonej w art. 45 § 1 prawa spółdzielczego może wprawdzie skutecznie działać, z tym jednak zastrzeżeniem, że niezachowanie quorum wymaganego dla podejmowania określonych czynności (uchwał) powoduje, że czynność ta jest wadliwa. Tak też należy ocenić uprawnienie rady do wykluczenia członka spółdzielni. Jeżeli statut uzależnia dopuszczalność podjęcia uchwały o wykluczeniu od udziału w posiedzeniu rady co najmniej połowy liczby jej członków, to uchwała taka może być podjęta, jeżeli w posiedzeniu uczestniczyła co najmniej połowa liczby członków rady wybranej w spółdzielni zgodnie ze statutem. Niezachowanie tego warunku powoduje, że uchwała jest dotknięta istotną wadą formalną.