Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 1790974

Postanowienie
Sądu Najwyższego
z dnia 9 lipca 2015 r.
I CSK 669/14
Samodzielność organizacyjna oddziału zagranicznej osoby prawnej.

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote.

Sędziowie SN: Mirosław Bączyk (spr.), Marta Romańska.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa N. Spółka Akcyjna w Kopenhadze Oddział w Polsce przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Sprawiedliwości, Prezesa Sądu Rejonowego w B. i Prezesa Sądu Okręgowego w B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 lipca 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 19 maja 2014 r.;

uchyla zaskarżone postanowienie, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego w rozstrzygnięciu kończącym sprawę.

Uzasadnienie faktyczne

Postanowieniem z dnia 6 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy odrzucił pozew wniesionej przez N. Spółki Akcyjnej - Oddział w Polsce przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Sprawiedliwości, Prezesowi Sądu Rejonowego w B. i Prezesowi Sądu Okręgowego w B. Strona powodowa wystąpiła przeciwko pozwanemu Skarbowi Państwa o odszkodowanie za szkodę spowodowaną wydaniem przez Sąd Rejonowy bezprawnego postanowienia w przedmiocie przybicia.

Analizując sposób oznaczenia strony powodowej w powie oraz status prawny oddziałów zagranicznych osób prawnych w świetle prawa polskiego, Sąd pierwszej instancji stwierdził, że oddział taki nie jest osobą prawną, żaden przepis nie przyznaje mu zdolności prawnej, a zatem nie przysługuje mu także zdolność sądowa w rozumieniu art. 64 § 1 i § 1 k.p.c. W tej sytuacji pozew powinien być odrzucony (art. 199 § 2 k.p.c.), ponieważ nie istnieją możliwości usunięcia braku w zakresie zdolności procesowej strony powodowej (art. 70 k.p.c.).

Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie strony powodowej, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji, że oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie ma zdolności prawnej, zdolności sądowej i zdolności procesowej i nie jest w związku z tym uprawniony do wszczynania postępowania sądowego we własnym imieniu. Zdolności sądowej takiemu oddziałowi nie przyznają przepisy ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672 z późn. zm.; dalej "ustawa z 2 lipca 2004 r."), przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140, poz. 439 z późn. zm.); dalej "prawo bankowe z 1997 r."). Występujący w sprawie oddział jest oddziałem instytucji kredytowej w rozumieniu art. 48 i 48 j prawa bankowego z 1997 r. (dawniej instytucji kredytowej z siedzibą w Kopenhadze). Sąd Apelacyjny wyjaśnił też, że oddział zagranicznej osoby prawnej jest uprawniony do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego na terytorium państwa - siedziby oddziału. W ocenie Sądu, z treści pozwu, zażalenia i treści pełnomocnictwa nie wynika to, aby oddział działał w imieniu i na rzecz zagranicznej osoby prawnej, tj. N. S.A. w Kopenhadze.

W skardze kasacyjnej strony powodowej podniesiono zarzuty naruszenia art. 436 k.c., art. 40a ust. 1 pkt 1 i 48 prawa bankowego z 1997 r., art. 36 pkt 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1947 r. (Dz. U. z 2013 r. poz. 1203 z późn. zm., dalej "ustawa o KRS") a także art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c.

Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W dłuższym wywodzie prawnym Sąd Okręgowy zasadniczo prawidłowo wyjaśnił status prawny oddziału zagranicznej osoby prawnej (przedsiębiorstwa zagranicznego). Zgodnie z art. 85 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 672 z późn. zm.; dalej ustawa z dnia 2 lipca 2004 r."), przedsiębiorcy zagraniczni mogą tworzyć oddziały na terytorium RP, a oddział taki może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa zagranicznego (art. 86 ustawy). Oddział zagranicznej osoby prawnej jest wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej, wykonywanej przez tę osobę prawną poza siedzibą tej osoby lub głównym miejscem wykonywania działalności (art. 5 pkt 4 ustawy). Takie wyodrębnienie a samodzielność organizacyjna, pojawiające się w kilku płaszczyznach (np. w zakresie uprawnienia do posługiwania się "formą" oddziału - art. 436 k.c.;

możliwością rejestracji oddziału w KRS - art. 36 pkt 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. ustawy o KRS) nie świadczy, oczywiście, o przyznaniu oddziałowi zdolności prawnej, a tym samym zdolności sądowej w rozumieniu art. 64 § 1 i § 11 k.p.c. Takimi zdolnościami dysponuje jedynie zagraniczna osoba prawna (zagraniczny przedsiębiorca) jako całość (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2013 r., I CSK 769/12 nie publ.). Trafnie zwrócono uwagę na to, że oznaczony w pozwie oddział podlega także przepisom art. 48i-48 k ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 1126, poz. 1070 z późn. zm.; dalej "prawo bankowe z 1997 r.). Jest to bowiem oddział zagranicznej instytucji kredytowej, która ma swoją siedzibę w Kopenhadze (art. 48 ust. 2 prawa bankowego). Instytucja ta może uczestniczyć w obrocie prawnym w Polsce nie tylko w zakresie dokonywania czynności bankowych (art. 48 ust. 2 prawa bankowego), ale także być podmiotem stosunków obligacyjnych powstających poza sferą działalności bankowej, w tym podmiotem stosunków odszkodowawczych.

W KRS ujawniono firmę zagranicznej instytucji kredytowej, odrębnie oznaczono sama nazwę oddziału tej instytucji, wskazano także osobę "reprezentującą zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale" (wpisy w dziale 1 KRS) samodzielność oddziału instytucji kredytowej w aspekcie organizacyjnym i funkcjonalnym (dokonywanie czynności bankowych i pozabankowych) nie oznacza, oczywiście przyznania omawianemu oddziałowi osobowości prawnej, a tym samym także - zdolności sądowej w rozumieniu art. 64 k.p.c.

Zarówno wskazanie tzw. firmy oddziału zagranicznej instytucji kredytowej (art. 436 k.c.) jak i pozostałe wpisy KRS wskazują bowiem nie na samodzielność jurydyczną oddziału, ale na jego powiązania organizacyjno-prawne z taką instytucją jako całością.

Jak wynika z akt sprawy, w pozwie i w innych pismach procesowych oznaczano oddział duńskiej instytucji kredytowej zgodnie ze wskazanymi oznaczeniami przewidzianymi w KRS. Wskazywano mianowicie na to, że określone w pozwie roszczenie odszkodowawcze dochodzone jest na rzecz "N. Spółki Akcyjnej - Oddział w Polsce", a więc na rzecz właśnie zagranicznej instytucji finansowej w związku z działalnością oddziału tej instytucji, aktywnego w toku postępowania egzekucyjnego. Posłużenie się takim oznaczeniem strony powodowej, tj. oryginalną nazwą zagranicznej instytucji kredytowej i wskazaniem jej oddziału aktywnego w Polsce, oznacza, że w niniejszym procesie odszkodowawczym bierze jednak udział sama zagraniczna instytucja kredytowa, która utworzyła w Polsce oddział w celu prowadzenia określonej działalności gospodarczej (handlowej; por. np. powołany wcześniej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2013 r., I CSK 769/12, nie publ.). W tej sytuacji - wbrew stanowisku Sądu Okręgowego - nie było podstaw do poszukiwania innych (dalszych) elementów, które pozwalałby stwierdzić, że "oddział działał w imieniu i na rzecz N. S.A. z siedzibą w Kopenhadze" (s. 4 uzasadnienia zaskarżonego postanowienia). Sąd ten prawidłowo jednak założył, że oddział zagranicznego przedsiębiorcy jest uprawniony do reprezentowania tego przedsiębiorcy (instytucji kredytowej) na terytorium państwa, w którym znajduje się siedziba oddziału.

Jeżeli zatem oznaczenie strony powodowej nastąpiło w wystarczający sposób dla przyjęcia, że roszczenie odszkodowawcze zostało zgłoszone w imieniu i na rzecz zagranicznej instytucji kredytowej (a nie w imieniu i na rzecz jej oddziału funkcjonującego w Polsce), a Sądy meriti bezpodstawnie zakwestionowały zdolność sądową tej strony, to doszło do naruszenia art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. w wyniku odrzucenia pozwu. W tej sytuacji Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone postanowienie i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 3941 § 3 k.p.c. w zw. z art. 39815 i art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.).