Orzeczenia sądów
Opublikowano: LEX nr 2674708

Wyrok
Sądu Apelacyjnego w Krakowie
z dnia 19 czerwca 2013 r.
I ACa 480/13

UZASADNIENIE

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SA Andrzej Szewczyk (spr.).

Sędziowie SA: Elżbieta Uznańska, Barbara Górzanowska.

Sentencja

Sąd Apelacyjny w Krakowie - Wydział I Cywilny po rozpoznaniu w dniu 19 czerwca 2013 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa W. D. przeciwko (...) Spółdzielni (...) w P. o ustalenie na skutek apelacji obu stron od wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu z dnia 1 lutego 2013 r. sygn. akt I C 659/12 oddala obie apelacje i znosi wzajemnie pomiędzy stronami koszty postępowania apelacyjnego.

Uzasadnienie faktyczne

W. D. wystąpił z powództwem skierowanym przeciwko (...) Spółdzielni(...)w P. domagając się ustalenia, że uchwała Walnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 21.04.2012 r., dotycząca odmowy przyjęcia powoda na członka spółdzielni, jest nieważna oraz zobowiązania pozwanej do złożenia oświadczenia o przyjęciu powoda na członka pozwanej spółdzielni, zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Okręgowy w Nowym Sączu Wydział I Cywilny wyrokiem z dnia 01 luty 2013 r. w pkt I wyroku ustalił nieważność uchwały nr(...)Walnego Zgromadzenia Spółdzielni(...) (...)w P. z dnia 21.04.2012 roku w przedmiocie odmowy przyjęcia w poczet członków spółdzielni powoda W. D., w pkt II w pozostałym zakresie powództwo oddalił, w pkt III zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 200 zł (dwieście złotych) tytułem zwrotu części kosztów procesu, w pkt IV pozostałe koszty procesu między stronami wzajemnie zniósł, zaś w uzasadnieniu powołał następujące ustalenia i konkluzje:

Powód W. D. jest pracownikiem pozwanej (...)Spółdzielni (...) w P.. Zatrudniony jest na stanowisku zastępcy kierownika ds. marketingu w dziale marketingu, pracuje głównie w terenie. Zajmuje się dystrybucją wody produkowanej przez Spółdzielnię wśród hurtowni regionu (...). Z tytułu sprzedaży wody w hurtowniach spółdzielnia osiąga najwyższe zyski. Sytuacja majątkowa spółdzielni przez ostatnie kilka lat była ustabilizowana. Co do pracy powoda nie były wysuwane żadne zastrzeżenia, jego zakres obowiązków powoda nie był zmieniany od 2005 r. Spółdzielnia liczy 51 członków. Są to głównie osoby zamieszkałe w P. oraz okolicach, niejednokrotnie spokrewnione lub spowinowacone ze sobą. Powód W. D. trzykrotnie składał wnioski o przyjęcie w poczet członków Spółdzielni. W lutym 2012 r. złożył kolejny wniosek, tym razem do właściwego w tym zakresie Walnego Zgromadzenia.

Wypełnił deklarację członkowską. Walne Zgromadzenie zostało wyznaczone na dzień 21.04.2012 r. W programie obrad umieszczony został punkt dotyczący głosowania nad wnioskami powoda oraz P. K. o przyjęcie w poczet członków.

P. K. był kierowcą. Powód jako pracownik spółdzielni bez praw członka nie mógł uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia, nie został zaproszony na spotkanie, nie wnioskował o takie zaproszenie. W wyniku przeprowadzonego głosowania kandydatura P. K. została przyjęta, natomiast powód nie został przyjęty w poczet członków pozwanej.

W uzasadnieniu uchwały nr(...) odmawiającej przyjęcia, dostarczonej powodowi w dniu 2 maja 2012 r., znalazło się stwierdzenie, że w głosowaniu członkowie Spółdzielni negatywnie odnieśli się do kandydatury powoda na jej członka.

Dopiero po wniesienia przez powoda odwołania do sądu od powyższej uchwały, w Spółdzielni zaczęto podejmować działania mające wykazać, że nie miała ona możliwości dalszego zatrudnienia powoda. W dniu 14.12.2012 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie utrzymania stanowisk pracy dla członków Spółdzielni oraz utrzymania zysku zabezpieczającego pokrycie stałych kosztów działalności spółdzielni. Na polecenie Rady Nadzorczej Zarząd opracował kierunki reorganizacji. W dniu 25.01.2013 r. podjęta została przez Zarząd uchwała nr(...)w sprawie reorganizacji działu sprzedaży i marketingu. Przedstawiono plan reorganizacji zakładający w I etapie likwidację działu sprzedaży i marketingu, utworzenie w to miejsce sekcji sprzedaży i jednoosobowego stanowiska koordynatora ds. marketingu.

Umowa o pracę powoda W. D. miała zostać wypowiedziana z propozycją zawarcia umowy cywilnoprawnej. W drugim etapie reorganizacji założono całkowitą likwidację stanowisk pracowników marketingu na rzecz podmiotu zewnętrznego zajmującego się tą obsługą. W wyniku planowanej reorganizacji pracę w Spółdzielni miałby utracić tylko powód. Rada Nadzorcza w dniu 28.01.2013 r. podjęła uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowana planowej reorganizacji.

Przy powyższych ustaleniach Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że powództwo uzasadnione jest tylko częściowo, mianowicie o ile powód domagał się ustalenia nieważności przedmiotowej uchwały nr (...)Walnego Zgromadzenia strony pozwanej z dnia 21 kwietnia 2012 r., odmawiającej mu przyjęcia w poczet członków Spółdzielni. Powód bowiem spełniał wszystkie przesłanki pozytywne do przyjęcia w poczet członków, wymienione w art. 200 § 5 prawa spółdzielczego, nie zachodziły po jego stronie żadne przesłanki negatywne z tego przepisu; dopełnił też wszelkich formalności statutowych składając wniosek oraz deklarację i oświadczenie w lutym 2012 r. Organem Spółdzielni uprawnionym do przyjęcia w poczet członków jest Walne Zgromadzenie które podejmuje decyzję w formie uchwały. Decyzja odmowna musi być uzasadniona i zawierać pouczenie o możliwości złożenia odwołania.

Powód pomimo że spełniał przesłanki jako kandydat do przyjęcia na poczet członka Spółdzielni i dopełnił wszelkich formalności, nie został przyjęty w poczet członów, ponieważ Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę odmowną, wbrew obligowi przyjęcia wynikającemu z ustawy. Uzasadnienie uchwały odmownej nie spełniało wymagań przejrzystości oraz pełności, ponieważ ograniczyło się jedynie do wskazania, że wynik głosowania był negatywny. Tymczasem ustawa zwalnia spółdzielnię z obowiązku przyjęcia kandydata na członka tylko w jednym przypadku, gdy nie ma możliwości jego dalszego zatrudnienia. Taka okoliczność w uzasadnieniu nie została powołana, a w ocenie Sądu Okręgowego pozwana Spółdzielnia nie zdołała jej wykazać; do tego ani przed podjęciem przedmiotowej uchwały, ani nawet do końca 2012 roku u strony pozwanej nie były podejmowane żadne czynności wskazujące na spełnienie się powyższej przesłanki, to jest braku możliwości dalszego zatrudnienia powoda. Brak rzeczowego uzasadnienia odmowy przyjęcia pozbawia członka możliwości złożenia skutecznego odwołania. Kandydat nie był członkiem walnego zebrania, pozbawiony został zatem możliwości zaprezentowania swojej kandydatury, sylwetki, zakresu obowiązków oraz wykonywanej na rzecz spółdzielni pracy. Jako podstawę częściowego uwzględnienia powództwa wskazano przepisy art. 58 § 1 k.c. oraz art. 189 k.p.c. Oddalając natomiast dalej idące żądanie pozwu, to jest o ile powód domagał się także zobowiązania pozwanej Spółdzielni do złożenia oświadczenia o przyjęciu go w poczet jej członków, Sąd Okręgowy uznał, że brak jest podstaw z art. 64 k.c. w związku z art. 1047 k.p.c. by takie żądanie uwzględnić. Pierwszy z tych przepisów ma zastosowanie w przypadku, gdy z ustawy wynika jednoznaczny obowiązek określonego podmiotu złożenia oświadczenia w przypadku spełnienia wymaganych przesłanek. Sąd nie dysponuje jednakże uprawnieniem ingerowania w prace organu kolegialnego, jakim jest walne zgromadzenie spółdzielni, poprzez nakazanie przyjęcia w poczet członków określonej osoby. Powód mógłby ewentualnie wnieść o ustalenie, że spełnia warunki do przyjęcia w poczet członków. Jako podstawę rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów procesu Sąd Okręgowy wskazał przepis art. 100 k.p.c.

Powyższy wyrok zaskarżyły apelacjami obie strony: powód odnośnie części oddalającej powództwo oraz co do kosztów procesu, strona pozwana zaś odnośnie części uwzględniającej częściowo powództwo.

Powód w apelacji wniósł o zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa w całości, bądź o jego uchylenie w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi I instancji w tym zakresie do ponownego rozpoznania. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie prawa materialnego, poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 200 § 5 Ustawy Prawo spółdzielcze w związku z art. 64 k.c., polegające na przyjęciu, iż powodowi nie przysługuje roszczenie o przyjęcie w poczet członków spółdzielni, co nastąpiło na podstawie błędnego stwierdzenia, iż art. 200 § 5 Ustawy Prawo spółdzielcze nie przyznaje kandydatowi prawa podmiotowego, przy jednoczesnym ustaleniu, iż powód spełnia przesłanki do przejęcia w poczet spółdzielni, a na pozwanej ciąży obowiązek przyjęcia powoda w poczet członków; zarzucił dalej naruszenie art. 100 k.p.c. w związku z art. 98 § 1 k.p.c. poprzez zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda zwrotu części kosztów postępowania, przy jednoczesnym zniesieniu pomiędzy stronami pozostałych kosztów postępowania, co nastąpiło w wyniku błędnego orzeczenia, co do meritum sprawy, zaś w razie wydania prawidłowego orzeczenia koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego, powinny być zasądzone w całości od pozwanej na rzecz powoda.

Strona pozwana natomiast domagała się w apelacji zmiany wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, ewentualnie wnosiła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. W apelacji zarzuciła naruszenie przepisu postępowania mające wpływ na wynik sprawy, to jest art. 233 § 1 k.p.c., a to:

- przez wyprowadzenie z materiału dowodowego (zeznań świadków) wniosków z niego niewynikających, a nadto sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego, nie danie wiary zeznaniom i nieuznanie argumentacji przytoczonych przez prezesa R. S., wiceprezesa J. K., świadka T. P. w sprawie planów reorganizacyjnych w zakresie Działu Sprzedaży i Marketingu, mimo że zdaniem apelującego, z zeznań świadków reprezentujących różne organy Spółdzielni, złożonych niezależny od siebie - jednoznacznie wynika, iż kwestia reorganizacji Działu Sprzedaży i Marketingu była konkretnie planowana co najmniej od dwóch lat;

- przez przyjęcie, iż powód sam zajmuje się dystrybucją około 70% całego zbytu w hurtowniach- co jest nieprawdą, bowiem oprócz powoda dystrybucją zarówno w zakresie hurtowni jak i sieci na terenie (...) zajmuje się 6-ciu innych przedstawicieli handlowych z tego regionu;

* przez niezasadne pominięcie w swych ustaleniach treści uchwał organów Spółdzielni dotyczących reorganizacji działu Sprzedaży i Marketingu a w konsekwencji błędne przyjęcie, że pozwany nie wykazał braku możliwości dalszego zatrudniania powoda;

zarzuciła ponadto naruszenie prawa materialnego, a to art. 42§ 2 w związku z art. 200 § 5 prawa spółdzielczego, które jest konsekwencją naruszenia prawa procesowego opisanego wyżej, przez przyjęcie, że uchwała nr(...)z dnia 24.04.2012 Walnego Zgromadzenia Spółdzielni (...)(...)jest niezgodna z prawem, i że strona pozwana miała ustawowy obowiązek przyjęcia powoda W. D. w poczet członków.

W apelacji strona pozwana, powołując się na przepis art. 381 k.p.c., wniosła ponadto o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów, a to z wypowiedzenie powodowi umowy o pracę z dnia 04.03.2013, pisma z dnia 18.02.2013 r. adresowanego do powoda, zawierającego propozycje zawarcia umowy cywilnoprawnej o świadczenie usług, pism z dnia 01.03.2013 r. obejmujących porozumienia zmieniając warunki pracy i płacy T. R. i B. K. oraz z zestawień ilości kontrahentów strony pozwanej za lata 2004 - 2012. Wnioskowane wyżej dowody powstały po wydaniu zaskarżonego wyroku, w związku z czym strona pozwana, jak podkreśliła, nie mogła ich przedstawić przed Sądem I instancji, a mają one według niej istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy.

Obie strony wniosły pisemne odpowiedzi na apelacje, w których popierając swe stanowiska wnosiły o oddalenie (każda z nich) apelacji strony przeciwnej.

Uzasadnienie prawne

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Obie apelacje są bezzasadne, bowiem nie zachodzi naruszenie powołanych w nich przepisów prawa procesowego czy materialnego, a podniesione w nich zarzuty nie mogą skutkować uwzględnieniem którejkolwiek z nich. Brak jest przede wszystkim podstaw do skutecznego kwestionowania ustalonego w postępowaniu pierwszoinstancyjnym stanu faktycznego, wyżej (w części wystarczającej do rozstrzygnięcia) przytoczonego za Sądem Okręgowym. Dodać należy, że stan faktyczny kontestuje wyłącznie apelacja strony pozwanej. Nie może to jednak odnieść zamierzonego przez tę apelującą skutku (w postaci uwzględnienia jej apelacji), bowiem jeśliby nawet uwzględnić (mimo braku po temu podstaw) zastrzeżenia apelującej przedstawione wyżej, w części opisowej niniejszego uzasadnienia, to i tak nie kontestowane są w treści apelacji najistotniejsze dla rozstrzygnięcia ustalenia, a mianowicie, że: powód od szeregu lat był (na chwilę wyrokowania przez Sąd I instancji) pracownikiem strony pozwanej, do jego pracy nie było zastrzeżeń (a przynajmniej tego nie wykazywano), spełniał formalne warunki do przyjęcia go w poczet członków spółdzielni.

Sporna pozostawała i pozostaje kwestia - w świetle apelacji strony pozwanej - czy pozwana Spółdzielnia w czasie podejmowania przez jej Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały miała możność dalszego zatrudnienia powoda (o której to przesłane mowa w art. 200 § 5 zd. 2 in fine prawa spółdzielczego). To kluczowe dla rozstrzygnięcia ustalenie, mianowicie że strona pozwana nie wykazała, by w czasie podejmowania uchwały w dniu 21 kwietnia 2012 r. nie miała możności dalszego zatrudnienia powoda, nie zostało w apelacji pozwanej skutecznie podważone. Zwrócić należy uwagę choćby na tę okoliczność, że kwestia reorganizacji Spółdzielni nie była podniesiona podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto przedmiotową uchwałę, w uzasadnieniu samej uchwały też nie było o tym mowy. W tym kontekście nie jest bezpodstawny wniosek, że kwestię reorganizacji powołano dopiero wówczas, gdy powód podjął działania prawne dla ochrony swych praw. Sama uchwała o reorganizacji działu marketingu została podjęta dopiero w dniu 25 stycznia 2013 r., tuż przed ogłoszeniem zaskarżonego wyroku, a wymowa reorganizacji w istocie sprowadzała się do rozwiązania stosunku pracy z powodem, przy jednoczesnym utrzymaniu zatrudnienia pozostałych pracowników oraz utrzymania ich faktycznego zakresu obowiązków, jak to trafnie wskazuje powód w odpowiedzi na apelację strony pozwanej. Wobec takich działań pozwanej nie znajduje uzasadnienia zawarty w jej apelacji wniosek o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów z dokumentów, powstałych czy wytworzonych już po wydaniu zaskarżonego wyroku dla poparcia (w domyśle) tezy, że Spółdzielnia nie miała możności dalszego zatrudnienia powoda, gdy przedmiotowa uchwała została podjęta.

Przy akceptacji i uznaniu za własny ustalonego w postępowaniu pierwszoinstancyjnym stanu faktycznego, należy zaakceptować też i konkluzje prawne Sądu Okręgowego, skutkujące częściowym uwzględnieniem powództwa, mianowicie co do żądania ustalenia na podstawie art. 189 k.p.c. oraz art. 58 § 1 k.c. w kontekście art. 200 § 5 prawa spółdzielczego nieważności przedmiotowej uchwały odnośnie odmowy przyjęcia powoda w poczet członków pozwanej Spółdzielni, jak też skutkujące oddaleniem dalszego żądania - odnośnie nakazania Spółdzielni, by złożyła oświadczenie o przyjęciu powoda w poczet swych członków. Przepis art. 200 § 5 prawa spółdzielczego określa przesłanki, jakie musi spełniać kandydat na członka spółdzielni, jednakże nie nakłada żadnego obowiązku jego przyjęcia, czy zastępowania uchwały organów kolegialnych wyrokiem sądowym, jak to z kolei trafnie podnosi się w odpowiedzi strony pozwanej na apelację powoda. W świetle przepisów wspomnianego prawa, o przyjęciu nowego członka decydują, zgodnie z zasadą samorządności spółdzielni, wyłącznie jej organy. Zgodnie z utrwalonym poglądem, prawo spółdzielcze nie przyznaje osobie, która wyrazi gotowość wstąpienia do spółdzielni, roszczenia o przyjęcie jej do grona członków. Ustawodawca wyszedł bowiem z założenia, że zgodnie ze wspomniana zasadą samorządności tylko organy spółdzielni powinny oceniać, czy osoba zgłaszająca się odpowiada wymaganiom stawianym członkom danej spółdzielni. Od tej zasady mogą wystąpić wyjątki wówczas, gdy roszczenie o przyjęcie do spółdzielni wynika ze szczególnej podstawy, którą może stanowić statut spółdzielni, umowa zawarta ze spółdzielnią albo przepis szczególny; w niniejszym przypadku istnienia takich wyjątków nawet nie twierdzono. Powyższe poglądy prezentowane są w orzecznictwie, przywołanym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i Sąd Apelacyjny poglądy te również akceptuje (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 21 września 1984 r. I PR 70/84, OSNCP 1985, nr 5-6, poz. 78 i z dnia 31 stycznia 2002 r. IV CKN 646/00, LEX nr 54346, a także fragmenty uzasadnienia tych wyroków).

W tym stanie rzeczy, akceptując także i rozstrzygnięcia o kosztach procesu zawarte w zaskarżonym wyroku jako znajdujące uzasadnienie w art. 100 k.p.c. z uwagi na wynik sprawy, Sąd Apelacyjny oddalając obie apelacje jako bezzasadne z przyczyn wyżej wskazanych - orzekł jak w sentencji na podstawie art. 385 k.p.c., znosząc wzajemnie pomiędzy stronami koszty postępowania apelacyjnego w oparciu o ten sam powołany wyżej art. 100 k.p.c.

Tekst orzeczenia pochodzi ze zbiorów sądów powszechnych.