Kidyba Andrzej, Zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia niebędącej spółką publiczną w spółce akcyjnej

Zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia niebędącej spółką publiczną w spółce akcyjnej

Procedura ma na celu przedstawienie przebiegu zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń niebędącej spółką publiczna w spółce akcyjnej.

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Walne zgromadzenie (zwyczajne) może podejmować również uchwały w innych sprawach aniżeli wymienione wyżej w punktach 1–3, których rozpatrzenie jest akurat wymagane (por. A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX/el. 2013, komentarz do art. 395). Ponieważ zwyczajne walne zgromadzenie musi być zwołane w okresie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, punktem odniesienia dla oceny, czy zachodzi konieczność jego zwołania, zawsze jest pojęcie roku obrotowego. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego, zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w art. 395 § 2 k.s.h., dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona. Ponadto, w art. 395 § 2¹ k.s.h., w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1655, 1798 i 2217), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

Kompetencję zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń ma zarząd. Nie jest możliwe odebranie mu jej w statucie. Jeżeli zarząd nie zwołuje zwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie określonym w statucie lub ustawie, zwołuje je rada nadzorcza. Regulacja statutowa przyznająca innemu niż zarząd podmiotowi uprawnienie zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia może zostać wprowadzona tylko przy założeniu, że uprawniony będzie mógł zwołać walne zgromadzenie w przypadku bezczynności zarządu (a więc gdy zarząd nie zwoła zwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie). Zakres podmiotów uprawnionych do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest szerszy; por. w związku z tym Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia niebędącej spółką publiczną w spółce akcyjnej