IPPB3/423-1155/14-2/DP - CIT w zakresie konsekwencji podatkowych sprzedaży środków trwałych objętych w wyniku likwidacji zależnej spółki kapitałowej

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko #61485; przedstawione we wniosku z dnia 4 listopada 2014 r. (data wpływu 10 listopada 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych sprzedaży środków trwałych objętych w wyniku likwidacji zależnej spółki kapitałowej - jest prawidłowe.

W dniu 10 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych sprzedaży środków trwałych objętych w wyniku likwidacji zależnej spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

J. Sp. z o.o. (dalej: J. lub Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Polski.

Obecnie wyłącznym wspólnikiem J. jest S. (dalej: S.) - spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Cypru (podlegająca na terytorium Cypru opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości osiąganych dochodów).

S. jest również jednym ze wspólników A. Sp. z o.o. (dalej: A.), spółki kapitałowej z siedzibą na terytorium Polski, której przedmiot działalności obejmuje zarządzanie nieruchomością komercyjną położoną na terytorium Polski. Pozostałymi wspólnikami A. są:

* T. B.V. (dalej: T.) - spółka kapitałowa będąca rezydentem podatkowym Malty - posiadająca 63,75% udziałów w A. oraz

* W. Spółka z.o.o. (dalej: W.) - spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Polski - posiadająca 15% udziałów w A.

Żaden ze składników majątku A. nie został wniesiony do tej spółki w drodze wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Obecnie S., T. oraz W. rozważają zmianę struktury własnościowej A. poprzez przeprowadzenie tzw. "wymiany udziałów", tj. transakcji, w ramach której S., T. i W. wnieśliby udziały posiadane w A. w drodze wkładu niepieniężnego do J. (w zamian za nowo wyemitowane udziały Spółki).

W konsekwencji rozważanej transakcji, J. stanie się wyłącznym udziałowcem A., a obecni wspólnicy A. (tekst jedn.: T., S. oraz W.) staną się udziałowcami J.

W zależności od uwarunkowań rynkowych, w przyszłości może zostać podjęta decyzja o likwidacji A. w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: z 2013 r., Dz. U. Nr 1030, z późn. zm., dalej: k.s.h.),

W toku postępowania likwidacyjnego, zobowiązania A. wobec jej wierzycieli zostaną zabezpieczone przez Spółkę, która jako jedyny udziałowiec A. wstąpi we wszystkie zobowiązania tej spółki.

Mając na uwadze, iż interesy wierzycieli A. zostaną zabezpieczone w opisany powyżej sposób (a tym samym zostanie zrealizowany cel postępowania likwidacyjnego) nie będzie konieczności zbywania majątku A. W konsekwencji, w takim przypadku cały majątek A. zostanie przekazany Spółce w trybie określonym w przepisach k.s.h.

Ewentualna likwidacja A. nastąpiłaby nie wcześniej niż przed upływem 2 lat od dnia objęcia udziałów tej spółki przez J. (w wyniku wymiany udziałów).

Po zakończeniu procesu likwidacji A., Spółka będzie kontynuować przy użyciu otrzymanego majątku działalność polegającą na zarządzie nieruchomością komercyjną lub, w przypadku uzyskania korzystnej oferty, sprzeda objęte składniki majątku A.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy, w przypadku ewentualnej sprzedaży środków trwałych, które zostaną objęte przez J. w związku z likwidacją A., koszt uzyskania przychodów Spółki stanowić będzie niezamortyzowana część wartości początkowej tych środków trwałych określonej zgodnie z art. 16a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku ewentualnej sprzedaży środków trwałych, które zostaną objęte przez J. w związku z likwidacją A., koszt uzyskania przychodów Spółki stanowić będzie niezamortyzowana część wartości początkowej tych aktywów określonej zgodnie z art. 16a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na:

- wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

W opinii Spółki, w analizowanym przypadku wartość wydatków poniesionych na nabycie, podlegająca "aktualizacji zgodnie z odrębnymi przepisami", stanowić będzie wartość początkowa tych aktywów o której mowa w art. 16g ustawy o CIT.

Tym samym, zdaniem J., należy uznać, iż - w przypadku sprzedaży środków trwałych, które zostaną objęte przez J. w wyniku likwidacji A. koszt uzyskania przychodów Spółki stanowić będzie niezamortyzowana część wartości początkowej tych środków trwałych, która - mając na względzie, iż omawiane środki trwałe zostaną nabyte przez J. w wyniku likwidacji A. - powinna zostać określona zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, tj. jako wartość ustalona przez Spółkę na moment objęcia tych aktywów, nie wyższa od ich wartości rynkowej.

Wskazane stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo:

1. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, w interpretacji z 25 kwietnia 2012 r. (sygn. IPPB3/423-57/12-3/PK1) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym "wartość początkowa Nieruchomości oraz innych ŚT i WNiP otrzymanych przez Spółkę w związku z likwidacją W. pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz powiększona o ewentualne nakłady, będzie stanowić koszt uzyskania przychodu w przypadku ewentualnej sprzedaży Nieruchomości i innych składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę w związku z likwidacją...";

2. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, w interpretacji z 18 czerwca 2012 r. (sygn. IPPB3/423-178/12-2/MS) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym "wartość początkowa Nieruchomości oraz innych środków trwałych otrzymanych przez Spółkę w związku z likwidacją A pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz powiększona o ewentualne nakłady, będzie stanowić koszt uzyskania przychodu w przypadku ewentualnej sprzedaży Nieruchomości i innych składników majątkowych otrzymanych przez Spółkę w związku z likwidacją A";

3. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, w interpretacji z 19 października 2011 r. (sygn. ITPB3/423-408/11/DK) potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym "wartością początkową ŚT i WNiP (w tym maszyn i linii produkcyjnych) otrzymanych przez Spółkę w związku z likwidacją Spółki nabywanej, która będzie stanowiła podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodu Spółki (lub po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne będzie stanowiła koszt uzyskania przychodów uzyskanych ze zbycia tych składników majątkowych) - w przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - będzie wartość ustalona przez Spółkę nie wyższa niż wartość rynkowa tych składników majątkowych".

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.