ILPB3/423-393/14-3/PR - CIT w zakresie niedostatecznej kapitalizacji

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z 4 sierpnia 2014 r. (data wpływu 5 sierpnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie niedostatecznej kapitalizacji - jest prawidłowe.

W dniu 5 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie niedostatecznej kapitalizacji.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Spółka zamierza wkrótce uregulować część lub całość pożyczek wraz z odsetkami, które zaciągnęła od swojego udziałowca ("Pożyczki") posiadającego więcej niż 25% udziałów w kapitale Spółki ("Udziałowiec").

Udziałowiec rozważa wniesienie wkładu pieniężnego do Spółki. W związku z powyższym, możliwe jest, iż nastąpi uregulowanie (spłata) wzajemnych wierzytelności Spółki i Udziałowca w ten sposób, że zobowiązanie Udziałowca do wniesienia wkładu pieniężnego oraz zobowiązanie Spółki do zwrotu Pożyczek wraz z odsetkami zostaną potrącone.

Wnioskodawca wskazuje, iż na dzień uregulowania (spłaty) Pożyczek Spółka nie będzie posiadała innych zobowiązań wobec Udziałowca.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy ustalając wartość zadłużenia Spółki wobec Udziałowca na dzień uregulowania odsetek, dla potrzeb zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca powinien wliczyć do kwoty zadłużenia regulowane w tym dniu kwoty główne Pożyczek i odsetki od tych Pożyczek.

Zdaniem Wnioskodawcy, ustalając wartość zadłużenia Spółki wobec Udziałowca na dzień uregulowania odsetek dla potrzeb zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca nie powinien wliczyć do kwoty zadłużenia regulowanych w tym dniu kwot głównych Pożyczek i odsetek od tych Pożyczek.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Z przepisu tego wynika zatem, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodami, w tym służą zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Naliczone odsetki od pożyczki, mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie ustalonym zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a lub art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 tej ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Odsetki od pożyczki mogą więc zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie ich faktycznej zapłaty lub kapitalizacji, jednak pod warunkiem, że nie zachodzą m.in. okoliczności, o których mowa w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej wspólnika posiadającego nie mniej ni 25% udziałów (akcji) tej spółki albo wspólników posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec wspólników tej spółki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takiego wspólnika osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki - w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu udziałowego takiej spółdzielni.

Przepis ten wyłącza możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów części odsetek od pożyczek (kredytów) w sytuacji, gdy wartość zadłużenia spółki (pożyczkobiorcy) wobec jej udziałowców (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takich udziałowców (akcjonariuszy) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki.

Ustawodawca nie wprowadził definicji "wartości zadłużenia spółki" wobec tzw. dłużników kwalifikowanych, jakimi są jej udziałowcy (akcjonariusze) posiadający co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i inne podmioty posiadające co najmniej 25% udziałów w kapitale takich udziałowców (akcjonariuszy). W celu wyjaśnienia użytego w art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych pojęcia "wartość zadłużenia" należy zatem posłużyć się zasadami wykładni językowej. I tak, zadłużenie to suma długów. Dług natomiast oznacza zaciągniętą pożyczkę, zwykle pieniężną, obowiązek dłużnika do spełnienia oznaczonego świadczenia, zobowiązanie do określonych świadczeń pieniężnych lub w naturze. O długu mówi się wtedy, kiedy po stronie dłużnika istnieje zobowiązanie ("Popularny Słownik Języka Polskiego" pod red. prof. Bogusława Dunaj, Wydawnictwo Wilga 2003).

Innymi słowy, pojęcie "zadłużenie" zbliżone jest w swoim zakresie do instytucji "zobowiązania" określonej w przepisach prawa cywilnego i oznacza obowiązek dłużnika do spełnienia oznaczonego świadczenia, a więc świadczenia, którego wielkość jest już stronom znana, choć świadczenie takie nie musi być jeszcze na dany moment wymagalne. Należy zauważyć, że zapłata przez Spółkę na rzecz Udziałowca odsetek oraz kwot głównych od udzielonych przez niego Pożyczek, skutkuje wygaśnięciem zobowiązania Spółki z tego tytułu. W dniu zapłaty odsetek oraz kwot głównych Pożyczek Spółka "uwalnia się" od zadłużenia wobec Udziałowca z tytułu regulowanych (spłacanych) w danym dniu kwot.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, skoro wartość zadłużenia Spółki wobec jej Udziałowca i innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale Udziałowca, którą należy porównać z trzykrotnością wartości kapitału zakładowego Spółki, ustala się na dzień zapłaty odsetek, to dla ustalenia wyżej wskazanej wartości zadłużenia Spółki nie należy uwzględniać kwoty spłacanych w tym dniu kwot głównych pożyczek i odsetek, które zostały uregulowane w dniu zapłaty odsetek.

Stanowisko takie jest także prezentowane przez organy podatkowe (por. np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 5 listopada 2013 r. sygn. ITPB3/423-361b/13/MK).

Podsumowując, ustalając wartość zadłużenia Spółki wobec Udziałowca na dzień zapłaty odsetek dla potrzeb zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 60 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca nie powinien wliczyć do kwoty zadłużenia regulowanych w tym dniu kwot głównych Pożyczek i odsetek od tych Pożyczek.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powołanej przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnej, tut. organ informuje, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy:

* zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia;

* zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.