IBPBII/2/415-413/14/MW - Ustalenie skutków podatkowych wniesienia aportem przedsiębiorstwa spółki jawnej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) - Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z 10 kwietnia 2014 r. (data otrzymania 23 kwietnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem przedsiębiorstwa spółki jawnej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - jest prawidłowe.

W dniu 23 kwietnia 2014 r. otrzymano ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportem przedsiębiorstwa spółki jawnej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest przedsiębiorcą, wspólnikiem spółki cywilnej. Spółka cywilna ma dwóch wspólników: Wnioskodawcę i jego brata. W dniu 12 kwietnia 2011 r. Wnioskodawca i jego brat, jako przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą (spółka cywilna nie ma statusu przedsiębiorcy), wystąpili do Urzędu Patentowego o ochronę znaku towarowego i 28 sierpnia 2012 r. Urząd Patentowy RP udzielił prawa ochronnego na ww. znak towarowy.

Uzyskując to prawo ochronne Wnioskodawca i jego brat nabyli do niego prawo na zasadzie współwłasności ułamkowej, które wchodzi w skład ich majątków odrębnych. Jest to majątek odrębny od majątku spółki cywilnej. Wnioskodawca wraz z bratem planują zawiązać spółkę jawną, do której planują wytworzony i opatentowany znak towarowy wnieść jako wkład w postaci udziału w prawie ochronnym. Wniesienie wkładów do spółki jawnej, w tym udziałów w prawie ochronnym do znaku towarowego, nastąpiłoby w chwili założenia spółki jawnej, a więc zawarcia umowy spółki.

Niewykluczone, że w przyszłości wspólnicy spółki jawnej wniosą posiadane przedsiębiorstwo do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W zamian za wniesione składniki majątkowe otrzymają udziały w spółce z o.o. Tak wniesiony znak towarowy mógłby być amortyzowany, a wartość początkowa tej wartości niematerialnej i prawnej ustalona zostanie na podstawie art. 16g ust. 10a.

Spółka zamierza zaklasyfikować ten znak jako wartości niematerialne i prawne oraz wprowadzić do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. Znaki te podlegać będą amortyzacji. Podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowiących koszt uzyskania przychodów Spółki określać będzie wartość początkowa z dnia wniesienia aportu ustalona na podstawie dokonanej wyceny.

W związku z powyższym zdarzeniem zadano następujące pytanie:

Czy wniesienie całości składników majątku Spółki jawnej do Spółki kapitałowej nie będzie podlegało opodatkowaniu na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.) w związku z tym, że będzie stanowić aport przedsiębiorstwa.

Zdaniem Wnioskodawcy, definicja "przedsiębiorstwa" została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w myśl którego, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121).

Przedsiębiorstwo - w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego - jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

Zauważyć przy tym należy, że katalog składników (elementów) przedsiębiorstwa, o których mowa w ww. przepisie, nie ma charakteru zamkniętego, o czym świadczy użycie sformułowania "w szczególności". W myśl natomiast art. 55² Kodeksu cywilnego - czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W związku z powyższym w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego mogą wchodzić także inne składniki majątkowe, niewymienione w cytowanym wyżej przepisie.

Stosownie do art. 9 ust. 1 ww. ustawy - opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Wyszczególnienia źródeł przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ustawodawca dokonał w art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 8 powyższej ustawy - źródłem przychodów jest odpłatne zbycie. Przepis art. 10 ust. 2 pkt 2 tej ustawy stanowi przy tym, że - przepisów ust. 1 pkt 8 nie stosuje się do odpłatnego zbycia w formie wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki lub spółdzielni środków obrotowych, środków trwałych lub wartości niematerialnych prawnych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c). Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy - za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny

W myśl art. 17 ust. 1a pkt 2 tej ustawy - przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 9 cytowanej ustawy powstaje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Stosownie natomiast do treści art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy - wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 i 9a, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Wyżej wymienione przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazują, że ustawodawca wiąże określone skutki prawne w zakresie podatku dochodowego z objęciem udziałów w zamian za aport przez wnoszących wkład. Zależą one od rodzaju wnoszonego wkładu. Gdy podmiot wnosi do spółki kapitałowej (tekst jedn.: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej) wkład niepieniężny w postaci innej niz przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, osiąga w związku z tym zdarzeniem przychód. Jest nim nominalna wartość udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przychód ten podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W przypadku objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej część przedsiębiorstwa, w momencie wniesienia wkładu u podmiotu obejmującego udziały lub akcje, nie powstaje w związku z tą transakcją przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powstały w związku z ww. czynnością przychód zwolniony jest bowiem z opodatkowania ww. podatkiem na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca w przyszłości stanie się, jako wspólnik spółki jawnej, współwłaścicielem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wnioskodawca, jako wspólnik spółki jawnej, planuje wnieść jako aport (wkład niepieniężny) do spółki z o.o. wskazane przedsiębiorstwo. Wnioskodawca (jako wspólnik spółki jawnej) obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki w wysokości odpowiadającej wartości wniesionego aportu (przedsiębiorstwa).

Mając na względzie cytowane wyżej przepisy stwierdzić należy, że w momencie wniesienia prowadzonego przedsiębiorstwa do spółki z o.o. i objęcia w zamian udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki, po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika spółki jawnej, wystąpi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten będzie jednak przychodem zwolnionym z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy. W związku z powyższymi okolicznościami na dzień wniesienia przedsiębiorstwa aportem do spółki z o.o. u Wnioskodawcy, jako wspólnika spółki jawnej, nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej - odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie - w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.