IBPBI/1/4511-91/15/AB - Ustalenie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem aportu do spółki komandytowej

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 stycznia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 28 stycznia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem aportu do spółki komandytowej - jest prawidłowe.

W dniu 28 stycznia 2015 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem aportu do spółki komandytowej.

We wniosku zostało przedstawiony następujące zdarzenie przyszłe:

Od 1993 r. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której zajmuje się przede wszystkim sprzedażą specjalistycznej aparatury naukowo-badawczej; reprezentuje w Polsce czołowych producentów aparatury naukowo-badawczej oraz kontrolno-pomiarowej, dla różnych dziedzin nauki i przemysłu (w szczególności dla nanotechnologii i biotechnologii).

W 2013 r. w ramach prowadzonej działalności został utworzony dział medyczny, zajmujący się sprzedażą wyrobów medycznych - implantów, materiałów jednorazowego użytku oraz aparatów medycznych oraz ich serwisowaniem. Oferowane wyroby medyczne używane są w różnych dziedzinach medycyny, takich jak: neurochirurgia, neuroanestezjologia, ortopedia, chirurgia rekonstrukcyjna i leczenie oparzeń oraz chirurgia ogólna oraz chirurgia onkologiczna. Dział medyczny oferuje głównie produkty amerykańskiej firmy, której jest wyłącznym dystrybutorem. Dział medyczny jest wyodrębniony w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa; przedmiot działalności działu medycznego jest odmienny od realizowanego przez dział naukowo-badawczy, posiada zespół wykwalifikowanych pracowników, specjalizujących się w tej dziedzinie, posiada przypisane składniki materialne i niematerialne, pozwalające na realizację zadań tego działu (środki trwałe, zapasy towarów i materiałów, należności, zobowiązania, umowy z kontrahentami). Operacje gospodarcze działu medycznego są przedmiotowo odrębne od pozostałej działalności przedsiębiorstwa i można je finansowo wyodrębnić spośród ogółu operacji gospodarczych.

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Wnioskodawca prowadzi księgi handlowe (pełną ewidencję księgową), w których rejestruje zdarzenia gospodarcze prowadzonej działalności. W ramach prowadzonej ewidencji księgowej zostały wyodrębnione konta analityczne dla działu medycznego (przychody i koszty oraz środki trwałe, zapasy towarów i materiałów, należności oraz zobowiązania), pozwalające na ustalenie wyniku na działalności tego oddziału oraz analizę pozycji bilansowych dotyczących tego działu. Wnioskodawca prowadzi także analityczną ewidencję wszystkich składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także system kadrowo-płacowy służący rozliczaniu wynagrodzeń i innych należności zatrudnionych u Wnioskodawcy osób.

Dnia 7 listopada 2014 r. Wnioskodawca, jako komandytariusz zawarł wraz z osobą prawną (spółką z o.o.), będącą komplementariuszem umowę spółki komandytowej, która zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego 19 grudnia 2014 r. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Wkład Wnioskodawcy do spółki komandytowej jest wkładem pieniężnym i wynosi 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), wkład drugiego wspólnika (spółki z o.o.) jest wkładem pieniężnym i wynosi 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Wspólnikom przysługują udziały w zysku w następującej wysokości: Wnioskodawcy 99%; spółce z o.o. 1%.

Do końca czerwca 2015 r. Wnioskodawca planuje wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa (działu medycznego) do utworzonej spółki komandytowej. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa i będący przedmiotem aportu, będzie obejmować cały majątek i zobowiązania przypisane do działu medycznego.

W skład składników materialnych i niematerialnych wnoszonych aportem będą wchodziły w szczególności, przynależne działowi medycznemu:

Po wniesieniu aportu do spółki komandytowej, przedmiot aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma stanowić samodzielny oddział spółki, który podlega wpisowi do KRS.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwolnieniu od podatku dochodowego, będzie podlegać przychód z tytułu przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki komandytowej (będącej spółką osobową).

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

Zdaniem Wnioskodawcy, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, z taką sytuacją będzie miał do czynienia w niniejszej sprawie, bowiem (podatnik) wniesie do spółki osobowej (spółki komandytowej) aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 - dalej: "k.s.h."), spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 k.s.h.). W myśl art. 8 § 1 k.s.h., spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka komandytowa jako osobowa spółka prawa handlowego nie posiada osobowości prawnej. Posiada jednak podmiotowość prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może także posiadać własny majątek, odrębny od majątków jej wspólników.

Powyższe oznacza, że w momencie wniesienia przez Wnioskodawcę aportu do spółki komandytowej, następuje zbycie składników majątku wchodzących w skład tego aportu. W tym przypadku dochodzi bowiem do zmiany ich właściciela.

Jednocześnie jednak pamiętać należy, że spółka komandytowa nie jest samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki komandytowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce komandytowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem takiej spółki jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. poprzez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku). Takim zwolnieniem zostały objęte m.in. aporty wnoszone do spółek niebędących osobami prawnymi. W myśl art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki. Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 26 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego, a zatem także spółkę komandytową.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca planuje założyć spółkę komandytową i następnie wnieść aportem do tej spółki zorganizowaną część prowadzonego jednoosobowo przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę cyt. wyżej przepisy stwierdzić należy, że w momencie wniesienia przez Wnioskodawcę aportu do spółki komandytowej, po stronie Wnioskodawcy, jako wnoszącego aport, powstanie przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwolniony jednakże z opodatkowania tym podatkiem, zgodnie z cyt. art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy. Tym samym, w związku z wniesieniem tego aportu nie wystąpi u niego obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem także obowiązek zapłaty tego podatku.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zaznaczyć należy, że przedmiotem niniejszej interpretacji była wyłącznie kwestia konieczności opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych czynności wniesienia aportu do spółki komandytowej. Nie była natomiast przedmiotem oceny kwestia, czy opisane we wniosku składniki majątku, mające być przedmiotem tego aportu, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, bowiem zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki komandytowej, nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu. Bez znaczenia dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50b ww. ustawy, pozostaje zatem kwestia, czy przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Nadmienia się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.