Kidyba Andrzej, Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedury
Status:  Aktualna
Wersja od: 1 stycznia 2013 r.
Autorzy:

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedura ma na celu przedstawienie przebiegu obniżenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sąd rejestrowy sąd rejestrowy wpis do rejestru czy wniosek został złożony w terminie? czy nieusunięte braki są poważne? czy sąd stwierdza braki? odmowa rejestracji otrzymanie wniosku odmowa wpisu do rejestru czy braki zostały usunięte? spółka z o.o. spółka z o.o. podjęcie uchwały przez zarząd (umorzenie automatyczne) czy uchwała zawiera minimalną treść? podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników złożenie wniosku o wpis konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego uruchomienie procedury konwokacyjnej jakie są sposoby obniżenia kapitału zakładowego? zmniejszenie wartości nominalnej udziałów rejestracja obniżenia kapitału zaprotokołowanie uchwały przez notariusza przebieg obniżenia kapitału zakładowego czy uchwałę podejmuje zgromadzenie wspólników? czy konieczne jest przeprowadzenie procedury konwokacyjnej? konieczność zmiany umowy spółki możliwość zaskarżenia uchwały umorzenie udziałów umorzenie udziałów oraz obniżenie wartości nominalnej udziałów nie tak nie tak nie tak nie tak nie tak nie tak tak nie

Krok: konieczność zmiany umowy spółki

Obniżenie kapitału zakładowego w sensie szerokim polega na zmianie wartości kapitału zakładowego na niższą niż dotychczasowa z jednoczesną wypłatą wartości za obniżony kapitał (por. szerzej A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2009, s. 697). Wypłata nie musi wystąpić, gdy ma miejsce umorzenie bez wynagrodzenia lub też następuje przepisanie kapitału zakładowego na kapitały (fundusze) zapasowe lub rezerwowe. W sensie ścisłym obniżenie kapitału zakładowego polega na zmianie wartości kapitału zakładowego poprzez stosowne sformułowanie w umowie spółki i zapisy w bilansie (A. Kidyba, Komentarz do art. 263 k.s.h., LEX/el. 2013; zob. także I. Weiss [w:] Prawo spółek, red. S. Włodyka, Kraków 1996, s. 91-92). Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze wymaga zmiany umowy spółki. Jest to więc istotna różnica w porównaniu do podwyższenia kapitału zakładowego (które w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze wymaga zmiany umowy - por. przepis art. 257 k.s.h.). Zmiana umowy spółki wymaga co do zasady uchwały wspólników i wpisu do rejestru. Odstępstwem od tej zasady jest możliwość obniżenia kapitału zakładowego uchwałą zarządu w przypadku tzw. automatycznego umorzenia udziałów (por. Procedura automatycznego umorzenia udziałów).

Obniżenie kapitału zakładowego jest ograniczone minimalną wysokością kapitału zakładowego i nominalną wartością udziałów. Należy to rozumieć w ten sposób, że najniższy z możliwych próg obniżenia wynosi 5.000 zł. Wartośćnominalnaudziału nie może być natomiast niższa niż 50 zł (A. Kidyba, Komentarz do art. 263 k.s.h., LEX/el. 2013).

Krok: umorzenie udziałów

Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić wskutek umorzenia udziałów. Do obniżenia kapitału zakładowego nie dochodzi jednak w spółce z o.o., jeżeli umorzenie:

1) Jest finansowane z czystego zysku,

2) Następuje nieodpłatnie (umorzenie dobrowolne).

Nasza strona internetowa wykorzystuje pliki cookie. Jeśli zgadzasz się na używanie plików cookie kliknij "Zamknij" lub po prostu kontynuuj przeglądanie. Uzyskaj więcej informacji lub zmień ustawienia .