Kidyba Andrzej (red.), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Monografia niniejsza, stanowiąca tom w serii Biblioteka Prawa Handlowego, pod red. prof. zw. dr. hab. Andrzeja Kidyby, jest poświęcona spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiącej normatywny typ spółki handlowej i będącej jednocześnie najpopularniejszą formą takiej spółki. Według danych GUS na dzień 31 grudnia 2012 r. w ramach ogólnej liczby zarejestrowanych spółek handlowych wynoszącej 348 952, liczba spółek z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi 290 291. Zainteresowanie tym typem spółki, zarówno pod rządem przepisów kodeksu handlowego, jak i na gruncie kodeksu spółek handlowych, spowodowało, że spółka ta została poddana dogłębnej analizie teoretycznej, doczekała się też bogatego orzecznictwa. Nadal jednak wiele zagadnień jest przedmiotem dyskusji w doktrynie i praktyce. Zarówno w literaturze przedmiotu, jak i w judykaturze wskazywane są wciąż nowe problemy związane z konstrukcją prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest też podmiotem prawa "pionierskim" w kontekście wprowadzania pewnych nowych rozwiązań prawnych. Przykładem w tym zakresie może być wprowadzenie w przepisach kodeksu spółek handlowych - właśnie w odniesieniu do tego typu spółki - możliwości zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Jej konstrukcja prawna jest też przedmiotem zainteresowania z punktu widzenia uregulowania rozwiązań wpływających na istotę tej spółki jako spółki kapitałowej. To właśnie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedmiotem dyskusji w doktrynie jest dopuszczalność ukształtowania spółki kapitałowej, w której kapitał zakładowy byłby instytucją fakultatywną.

Niniejsza monografia stanowi opracowanie zawierające omówienie zagadnień dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedstawione w niej zostały zagadnienia dotyczące kapitałowych i korporacyjnych elementów konstrukcji tej spółki, a także jej ustroju oraz funkcjonowania. Wyodrębnionych w niej zostało pięć bloków tematycznych, ujętych jako części.

Część pierwsza, zatytułowana "Zagadnienia podstawowe", zawiera przedstawienie istoty spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, cech charakteryzujących ją w poszczególnych formach ustrojowych, kapitału zakładowego, zarówno w aspekcie jego charakteru prawnego i funkcji, jak i zmian, jakim może podlegać w postaci jego podwyższenia i obniżenia, istoty udziałów, obrotu udziałami i ich umorzenia, a także problematyki wkładów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Część druga poświęcona została zagadnieniom związanym z utworzeniem spółki i obejmuje problematykę zawiązania spółki oraz jej powstania jako osoby prawnej.

Część trzecia zawiera kompleksowe omówienie statusu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co znalazło wyraz w szczegółowych rozważaniach poświęconych przede wszystkim zasadom go wyznaczającym, konstrukcji uczestnictwa (również) w warunkach wspólności udziałów, a także poszczególnym prawom i obowiązkom wspólników oraz instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki.

Część czwarta zawiera dogłębną analizę problematyki organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W odniesieniu do zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej przedmiotem rozważań uczyniono zagadnienia dotyczące ich składu, zasad powoływania i odwoływania ich członków, pojęcia mandatu, kadencji i czasu pełnienia funkcji i wzajemnej relacji między nimi, a także kompetencji tych organów i zasad ich wykonywania. W przypadku zgromadzenia wspólników analizie poddana została istota uchwał, z uwzględnieniem problematyki rozróżnienia na uchwały wspólników i uchwały zgromadzenia wspólników, a także zasady zwoływania zgromadzeń, możliwość ich odbycia bez formalnego zwołania, zasady obradowania i podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników, a także uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwał wspólników.

Część piąta stanowi omówienie zasad odpowiedzialności cywilnoprawnej i karnoprawnej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W zakresie odpowiedzialności cywilnoprawnej wyodrębniona została odpowiedzialność odszkodowawcza członków organów i likwidatorów wobec spółki, odpowiedzialność członków organów i likwidatorów wobec osób trzecich, z uwzględnieniem zarówno odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jak i odpowiedzialności odszkodowawczej, oraz przypadki solidarnej odpowiedzialności członków organów i wspólników wobec spółki (za wniesienie wkładu według wartości znacznie zawyżonej oraz za bezprawne wypłaty).

W monografii niniejszej znalazły odzwierciedlenie zarówno teoretyczne, jak i praktyczne problemy powstające na tle interpretacji poszczególnych uregulowań dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Opracowanie to jest adresowane zarówno do teoretyków prawa, jak i praktyków z zakresu prawa handlowego, w szczególności adwokatów, radców prawnych, sędziów, notariuszy, a także do studentów prawa i administracji, jak również do osób zaangażowanych w działalność spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

W książce pominięte zostały zagadnienia związane z łączeniem, podziałem i przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z uwagi na to, że kompleksowemu omówieniu tej problematyki poświęcony został oddzielny tom niniejszej serii.

Lublin, 31 lipca 2013 r.

dr hab. Katarzyna Kopaczyńska-Pieczniak