Kto jest beneficjentem rzeczywistym spółki z o.o., której wspólnikami są spółki niemieckie?

Kto jest beneficjentem spółki X sp. z o.o. w poniższym stanie faktycznym? Czy członków rady nadzorczej też należy kwalifikować jako osoby reprezentujące spółkę w zgłoszeniu do CRBR?

Rada nadzorcza może reprezentować spółkę w następujących sytuacjach: art. 210 § 1 KSH, czy art. 253 § 2 KSH. Spółka X ma dwóch wspólników (są to spółki niemieckie): • 90% udziałów należy do Y GmbH • 10% udziałów należy do Z Stiftung & Co. Spółka Y ma jednego wspólnika – jest nim spółka Z. Oznacza to, że w sposób pośredni 100% udziałów w spółce X ma spółka Z. Spółka Z ma tylko jednego akcjonariusza, który ma powyżej 25% akcji. Tym akcjonariuszem jest spółka L GmbH & Co. KG. i ma 27,2% akcji spółki Z. Spółka L ma dwóch wspólników, którzy są osobami fizycznymi i mają następujące udziały: • Adam ma 90% udziałów • Sylwia ma 10% udziałów W związku z tym, że udziały spółki L należą do dwóch wspólników, to żaden z tych wspólników nie ma powyżej 25% udziałów w sposób pośredni lub bezpośredni w spółce X.

Czy w takiej sytuacji beneficjentami rzeczywistymi spółki X są tylko członkowie organów zarządu spółki X, którzy posiadają powyżej 25% głosów w organie, a więc są to członkowie zarządu oraz członkowie rady nadzorczej (zarząd jest 3 osobowy i rada nadzorcza też jest 3 osobowa – głosy są równo podzielone)? Jak określić osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną w obliczu przepisu z tiret 3? Czy poniższy fragment przepisu należy odczytywać w oderwaniu od jego pierwszego fragmentu - co sprowadzałoby się do tego, że dotyczy również osób fizycznych wchodzących w skład organu klienta: "lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu"? Jak należy rozumieć organ stanowiący klienta – tiret 2 – czy mowa tu wyłącznie o zgromadzeniu wspólników?