Jak ustalić koszty uzyskania przychodów ze sprzedaży warrantów otrzymanych w zamian za warunkowe podwyższenie kapitału?

Spółka X z siedzibą w Polsce jest 100% akcjonariuszem w polskiej spółce Y oraz austriackiej A. Udziały w spółce A zostały zakupione za kwotę 100.000.000 zł. Spółka X założyła następnie polską spółkę Z, w której objęła akcje o wartości nominalnej 1.000.000 zł i emisyjnej 200.000.000 zł w zamian za aport 100% pakietu udziałów w spółce A. Wniesienie aportu do Z objęte było hipotezą art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Następnie X uchwaliła warunkowe podwyższenie kapitału w Y i otrzymała z tego tytułu nieodpłatne warranty podlegające konwersji na akcje Y w ciągu 10 lat. Wartość nominalna i emisyjna warrantów wynosiła 80.000.000 zł. Tytułem pokrycia przyszłego podwyższenia kapitału (jako następstwo konwersji warrantów na akcje) spółka X wniosła do Y zaliczkę w postaci 100% akcji w Z. Aktualnie spółka X rozważa sprzedaż wszystkich warrantów w spółce Y na rzecz osoby trzeciej za kwotę 150.000.000 zł.

W jaki sposób ustalić koszty uzyskania przychodów w ramach tej transakcji?

Naszym zdaniem, w związku z faktem, iż na transakcji aportu przez spółkę X udziałów w spółce A do spółki Z, a następnie aporcie akcji w Z do spółki Y, spółka X nie rozpoznała przychodu, ani kosztu podatkowego (w pierwszym przypadku z uwagi na art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., w drugim z uwagi na fakt, iż aport stanowił zaliczkę pod przyszłą emisję akcji), to pierwotny koszt nabycia udziałów w spółce A będzie stanowił koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży warrantów w spółce Y.