Pytania i odpowiedzi
Status: Aktualne
Autor odpowiedzi: Krudysz Marcin
Odpowiedzi udzielono: 9 lipca 2020 r., stan prawny dotychczas nie uległ zmianie

PYTANIE

Czy do CRBR należy wpisać wszystkich członków zarządu także jako beneficjentów rzeczywistych w przypadku, gdy w VVV sp. z o.o (zgłaszający) występuje 5 wspólników (4 osoby fizyczne - A, B, C, D - i jedna osoba prawna - XYZ spółka z o.o.?

Udziały w VVV rozkładają się następująco A-13% (prezes zarządu), B-12% (członek zarządu), C-13% (członek zarządu), D-12% (członek zarządu), XYZ 50%. XYZ ma dwóch udziałowców E i F - po 50% każdy i każdy jest członkiem zarządu XYZ uprawnionym do reprezentacji samodzielnej XYZ. Jednocześnie E jest wiceprezesem zarządu VVV. Reprezentacja VVV jest łączna dwuosobowa - przy czym jedną z osób musi być zawsze prezes zarządu lub wiceprezes zarządu. W przedmiotowej sytuacji nie da się, jak się wydaje, nie da się przypisać nikomu możliwości sprawowania kontroli nad VVV. Mimo posiadania 50% udziałów, XYZ nie może samodzielnie (przy założeniu 100% obecności w zgromadzeniu wspólników) kontrolować VVV. Nie jest też spółką dominującą ani w rozumieniu ksh ani ustawy o rachunkowości. W samej zaś XYZ ze względu na zasady reprezentacji (samodzielna - a każdy z dwóch wspólników jest też członkiem zarządu), oraz idealny podział 50/50 w odniesieniu do liczby udziałów i głosów, żaden z nich nie posiada kontroli nad XYZ i to pomimo spełnienia przesłanki posiadania >25% udziałów w XYZ. Dodatkowo art. 2 ust. 2 pkt 1 lit a tiret trzecie, jako BR wskazuje osobę fizyczną posiadającą kontrolę (a nie określoną ilość udziałów) nad osobą prawną posiadającą >25% udziałów w zgłaszającym. W XYZ nie da się wskazać kontrolującego. Podobnie A, B, C i D nie mogą bez XYZ podjąć wiążącej decyzji. Ze względu na dwuosobową reprezentację, E nie może sam reprezentować VVV (choć może to robić w odniesieniu do XYZ), a tylko łącznie z A, B, C lub D. Z kolei A, będący prezesem zarządu może, działając wspólnie z B, C lub D reprezentować spółkę, ale nie spełnia przesłanki posiadania więcej niż 25% głosów/udziałów w VVV. Brak jest też porozumień co do wykonywania praw głosu tak w VVV jaki XYZ.

ODPOWIEDŹ

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX

Zaloguj się do LEX | Nie korzystasz jeszcze z programów LEX?