Goldiszewicz Agnieszka, Zgłoszenie do rejestru zmiany danych dotyczących spółki partnerskiej

Zgłoszenie do rejestru zmiany danych dotyczących spółki partnerskiej

Procedura ma na celu wskazanie zasad związanych ze zgłaszaniem do rejestru zmiany danych spółki partnerskiej.

Wszelkie zmiany danych określonych w art. 93 § 1 k.s.h. należy po zarejestrowaniu spółki zgłaszać sądowi rejestrowemu.

Zgodnie z art. 93 § 1 k.s.h. zgłoszeniu podlegają następujące dane:

1) firma, siedziba, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych,

2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

3) przedmiot działalności spółki,

4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,

5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,

6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 k.s.h.

Przepis art. 93 § 1 k.s.h. jest jednak o tyle nieprecyzyjny, że wszelkie zmiany danych powinny dotyczyć nie tylko danych określonych w § 1, ale również zmian w załącznikach, w szczególności informacji co do utraty uprawnień do wykonywania wolnego zawodu (tak: A. Kidyba, Komentarz do art. 93 k.s.h., LEX/el.2020).

Na spółce partnerskiej ciąży obowiązek aktualizacyjny, jeżeli zaszły jakiekolwiek zmiany w obrębie danych wskazanych w art. 93 § 1 k.s.h. lub innych załącznikach. Ich konsekwencją jest powinność złożenia wniosku o wpis zmiany danych i zazwyczaj obowiązek dołączenia do akt rejestrowych odpowiednich dokumentów (np. w przypadku zmiany partnerów uprawnionych do reprezentacji - wniosku o wpis tej zmiany wraz z notarialnie poświadczonymi wzorami ich podpisów).

Wniosek o wpis do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Zdarzeniem takim może być np.: podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki (np. uchwały o powierzeniu prowadzenia spraw i reprezentacji zarządowi), zawarcia umowy, której skutkiem jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków partnera spółki partnerskiej.

W przypadku zgłoszenia zmiany danych do rejestru nie ma miejsca dylemat dotyczący uprawnionych do obowiązku zgłoszenia. Zgłoszenia takie dokonywane są w zależności od modelu spółki (zob. A. Kidyba, Komentarz do art. 93 k.s.h., LEX/el. 2020):

a) przez partnerów uprawnionych do reprezentowania spółki albo

b) przez członków zarządu (art. 204-205 k.s.h.).

Składając wniosek o wpis do rejestru zmiany danych spółki partnerskiej wnioskodawca uiszcza opłatę sądową w wysokości 250 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 250 zł.

W wyniku wejścia w życie ustawy z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowy Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1161) zrezygnowano z wymogu dołączania do wniosku o wpis zmiany danych spółki odrębnych wniosków, czy zgłoszeń skierowanych do organów administracji publicznej. Zwolnienie to dotyczy jedynie danych objętych wpisem do krajowego rejestru sądowego. Po dokonaniu wpisu, czy jego zmianie dane przesyłane są za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do pozostałych rejestrów i ewidencji (Centralnego Rejestru Pomiotów- Krajowej Ewidencji Podatników, krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej i centralnego rejestru płatników składek.

Modyfikacja danych uzupełniających tj. nieobjętych treścią wpisu w krajowym rejestrze sądowym wymaga już jednak samodzielnego zgłoszenia. Zgłoszenie aktualizacyjne w zakresie tych danych powinno zostać dokonane właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 7 dni od dnia w którym nastąpiła zmiana.

W zależności od zakresu dokonywanej zmiany obowiązkowi dołączenia do wniosku podlegają:

a) zmieniona umowa spółki (jej tekst jednolity);

b) lista wspólników zawierającą:

– nazwiska i imiona partnerów,

– adresy partnerów albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych,

– określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce;

c) dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu (na przykład wypis z listy radców prawnych);

d) oświadczenie osób reprezentujących spółkę partnerską, wyrażających zgodę na powołanie oraz ich adresy do doręczeń. (np. przystępującego do spółki partnera, czy powołanych członków zarządu lub prokurenta).