Goldiszewicz Agnieszka, Zgłoszenie do rejestru zmiany danych dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej

Zgłoszenie do rejestru zmiany danych dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej

Procedura ma na celu wskazanie zasad związanych ze zgłaszaniem do rejestru zmiany danych spółki komandytowo-akcyjnej.

Informacje dotyczące wpisanej do rejestru spółki komandytowo-akcyjnej powinny być aktualizowane.

Na ogół dane te podlegają wpisowi do rejestru (poprzez ich ujawniane w przewidzianych do tego polach poszczególnych działów rejestru). Niektóre dane mogą być ujawniane w formie wzmianki w aktach rejestrowych. Sytuacja taka ma miejsce, jeżeli przepis nakazuje dokonanie zgłoszenia określonych danych, a dane te nie podlegają wpisowi do określonego działu rejestru. Wówczas dokumenty zawierające określone informacje składa się do akt rejestrowych (art. 9 ust. 2 u.k.r.s.).

Zgodnie z art. 133 § 2 k.s.h. obowiązkiem aktualizacyjnym objęte są przede wszystkim dane wskazane w zgłoszeniu spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru.

Zgodnie z art. 133 § 1 k.s.h. należą do nich:

1) firma, siedziba i adres spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna akcji,

4) liczba akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje,

5) wzmianka, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem,

6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,

7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,

8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,

9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Obowiązkiem aktualizacyjnym objęte jest także przedstawienie wzorów podpisów komplementariuszy uprawnionych do reprezentacji (por. art. 321 § 3 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.). Może być on zrealizowany w następstwie dwojakiego rodzaju czynności: poświadczenia notarialnego wzorów podpisów, jak również złożenia podpisu przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu (art. 19a ust. 1 u.k.r.s.).

Zgłoszeniu podlegają także wpłaty dokonywane na kapitał zakładowy, który nie został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem spółki (zob. art. 321 § 2 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.).

Chodzi o sytuację, gdy tylko część kapitału zakładowego została pokryta (art. 309 § 3 i 4 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.). Dotyczy to wszelkich sytuacji zarówno wnoszenia, uzupełnienia wartości aportów, jak i wkładów pieniężnych. O ile przy wkładach niepieniężnych termin uzupełnienia został określony na rok od zarejestrowania spółki, o tyle w przypadku wkładów pieniężnych kodeks spółek handlowych nie wytycza granic czasowych do uzupełnienia wkładów. Dokonywanie uzupełnień wkładu powinno być za każdym razem zgłoszone do rejestru. Powyższe zgłoszenie nie podlega wpisowi do rejestru, ale jest ujawnione w aktach rejestrowych. W ten sposób informacja ta zostanie ujawniona wobec sądu i osób trzecich (zob. A. Kidyba, Komentarz do art. 321 k.s.h., LEX/el. 2013).

Na spółce komandytowo-akcyjnej ciąży obowiązek aktualizacyjny zwłaszcza, jeżeli:

a) zaszły jakiekolwiek zmiany w obrębie danych wskazanych w art. 133 § 1 k.s.h. (jeżeli dotyczą one komplementariuszy uprawnionych do reprezentacji do zgłoszenia aktualizacyjnego należy dołączyć wzory podpisów);

b) w przypadku każdej zmiany statutu (art. 430 § 1 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.);

c) dokonywane są wpłaty na kapitał zakładowy (art. 321 § 2 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.);

d) zmiany dotyczą także danych ujawnianych w aktach rejestrowych (np. w zakresie obowiązku składania sprawozdania finansowego, uchwał o podwyższeniu, czy obniżeniu kapitału zakładowego).

Realizacja obowiązku aktualizacyjnego w zakresie danych podlegających ujawnieniu następuje poprzez złożenie wniosku o wpis do rejestru (wraz z dokumentami stanowiącymi podstawę jego dokonania) albo złożenie do akt rejestrowych dokumentów, czy informacji zawierających te dane (np. w przypadku, kiedy dane te nie podlegają ujawnieniu w określonym dziale rejestru).

Uprawnieni i zobowiązani do dokonania zgłoszenia aktualizacyjnego są komplementariusze.

W sytuacji, kiedy, spółka komandytowo-akcyjna mimo upływu terminu wskazanego w art. 22 u.k.r.s. nie realizuje obowiązku aktualizacyjnego sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające do złożenia określonego wniosku o wpis (np. zmiany danych) lub dokumentów (tekstu jednolitego statutu, oświadczenia komplementariuszy o dokonanej wpłacie na kapitał zakładowy).

Tryb przewidziany w art. 24 u.k.r.s. znaleźć może zastosowanie także w przypadku ujawnienia się po wpisie spółki do rejestru (czy zmiany statutu spółki) braków wynikających z niedopełnienia przepisów prawa i ich nieusunięcia w wyznaczonym w tym celu odpowiednim terminie (zob. art. 327 k.s.h. w zw. z art. 430 § 4 i art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.).