Goldiszewicz Agnieszka, Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji spółki partnerskiej (aktualizacji danych)

Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji spółki partnerskiej (aktualizacji danych)

Procedura ma na celu wskazanie zasad związanych ze zgłaszaniem do rejestru otwarcia likwidacji spółki partnerskiej, jak również aktualizacji danych.

Obowiązek zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczy:

– otwarcia likwidacji spółki partnerskiej;

– zmiany danych w zakresie zgłoszonej już do rejestru likwidacji.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji związane jest z zajściem jednej z przyczyn rozwiązania spółki (np. podjęciem przez partnerów jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki, czy utracie przez wszystkich parterów prawa do wykonywania wolnego zawodu w spółce), która inicjuje obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, o ile tylko partnerzy nie uzgodnili innego sposobu zakończenia działalności spółki i nie zaszły okoliczności uzasadniające utrzymanie bytu prawnego spółki.

Obowiązek zgłoszenia aktualizuje także każda zmiana danych wpisanych już do rejestru w związku z otwartą likwidacją spółki partnerskiej.

Konsekwencją realizacji obowiązku zgłoszenia otwarcia likwidacji jest powinność ujawnienia w rejestrze następujących danych:

a) nazwisk i imion likwidatorów oraz ich adresów albo adresów do doręczeń elektronicznych, (wraz ze zgodą na ich powołanie);

b) sposobu reprezentacji spółki (art. 89 k.s.h. w zw. z art. 74 § 1 k.s.h.).

Zgłoszeniu do rejestru podlega również uzupełnienie brzmienia dotychczasowej firmy spółki. Następuje ono poprzez jej poszerzenie o dodatek „w likwidacji” (zob. M. Trzebiatowski, Od kiedy firma spółki handlowej z dodatkiem „w likwidacji”, Pr. Spółek 2010, nr 12, s. 9 i n.)

Obowiązkowi zgłoszenia podlega ponadto każda aktualizacja ww. danych (odwołanie likwidatora i powołanie nowych, dokooptowanie nowych do składu wcześniej wyznaczonego, zmiana adresu czy zasad reprezentacji). Określenie zasad reprezentacji podlega ponownemu zgłoszeniu, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w stosunku do reguł dotychczas obowiązujących w spółce (zob. A. Kidyba, Komentarz do art. 74 k.s.h., LEX/el. 2020).

Wpisy dotyczące otwarcia likwidacji, a także aktualizacji danych związanych z powołaniem, odwołaniem likwidatorów oraz zmianą sposobu reprezentacji dokonywane są na wniosek. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślnie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje natomiast z urzędu (art. 89 w zw. z art. 74 § 3 k.s.h.).

Wniosek o wpis do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (otwarcia likwidacji lub zajścia zdarzenia podlegającego zgłoszeniu).

Chodzi więc o zaistnienie któregoś z ustawowo określonych zdarzeń, będących przyczyną rozwiązania spółki, tj. np.: uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki, podjęcia przez partnerów jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki.

Każdy z likwidatorów ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki partnerskiej do rejestru (art. 89 w zw. z art. 74 § 1 k.s.h.).

Składając wniosek o wpis otwarcia likwidacji do rejestru wnioskodawca uiszcza opłatę sądową w wysokości 250 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Do wniosku o wpis dołączyć należy także dokument wskazujący na prawną podstawę inicjacji procedury likwidacyjnej (np. uchwałę partnerów). W konsekwencji zgłoszenia danych, o których mowa, powinno dojść do uzupełnienia korpusu firmy dodatkiem „w likwidacji”, jednakże dodatek ten nie podlega rejestracji.

Okoliczność uzupełnienia dotychczasowego brzmienia firmy spółki partnerskiej podlega obowiązkowi ujawnienia innym podmiotom. Można temu zadośćuczynić wraz z dokonaniem zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS.

Dotychczas złożenie wniosku o wpis otwarcia likwidacji spółki partnerskiej do sadu rejestrowego powiązane było z konicznością załączenia odpowiednich wniosków i zgłoszeń aktualizacyjnych ( RG-1, NIP-2, ZUS-ZPA) do właściwych organów administracji publicznej. Wejście w życie ustawy z dnia 26 czerwca 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowy Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1161) zmodyfikowano zasadę tzw. „jednego okienka”. W efekcie odstąpiono m.in. od wymogu w ww. zakresie, Zmodyfikowane dane objęte treścią wpisu do KRS przekazywane są bez udziału wnioskodawcy (za pośrednictwem systemu teleinformatycznego) do Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (art. 20 ust. 1c u.k.r.s) bazy adresów elektronicznych i ewentualnie centralnego rejestru płatników składek.

Wspomniany wyżej automatyzm nie dotyczy jednak zmian jakie mają miejsce w związku z otwarciem likwidacji spółki partnerskiej a zachodzą w zakresie danych uzupełniających. W tym przypadku wymagane jest dokonanie samodzielnego zgłoszenia aktualizacyjnego w zakresie zmiany danych uzupełniających, skierowanego do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Powinno to mieć miejsce w terminie 7 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana.