Goldiszewicz Agnieszka, Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej (aktualizacji danych)

Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej (aktualizacji danych)

Procedura ma na celu wskazanie zasad związanych ze zgłaszaniem do rejestru otwarcia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej, jak również aktualizacji danych.

Otwarcie likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej skutkuje przede wszystkim powstaniem obowiązku dokonania odpowiedniego zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

Obowiązek dokonania zgłoszenia otwarcia likwidacji powstaje z dniem otwarcia likwidacji, tj. z dniem zajścia jednej z przyczyn rozwiązania spółki (art. 148 § 1 pkt 1, 2, 4, 5 k.s.h.).

Podobnie, zmiany w zakresie danych, dotyczących otwartej już likwidacji spółki podlegają obowiązkowi zgłoszenia.

W przypadku gdyby likwidacja została uchylona (na przykład na podstawie uchwały walnego zgromadzenia), likwidatorzy mają obowiązek zgłosić tę okoliczność sądowi rejestrowemu (zob. art. 464 § 4 k.s.h. w zw. z art. 150 § 1 k.s.h.).

Czynności związane ze zgłoszeniem do sądu rejestrowego wniosku o wpis otwarcia likwidacji mają duże znaczenie w procesie likwidacji spółki. Taki wpis służy przede wszystkim ochronie obrotu gospodarczego jako ważna informacja, że spółka komandytowo-akcyjna uległa przemianie, która istotnie wpływa na sposób działania i kompetencje jej wspólników.

Konsekwencją realizacji obowiązku zgłoszenia otwarcia likwidacji jest powinność zgłoszenia w rejestrze następujących danych:

a) nazwisk i imion likwidatorów i adresów albo adresów do doręczeń;

b) sposobu reprezentacji spółki i wszelkich modyfikacji w tym zakresie, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki (art. 464 § 1 k.s.h.).

Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.

Obowiązkowi zgłoszenia podlega ponadto każda aktualizacja ww. danych związanych z prowadzoną likwidacją (odwołanie likwidatora i powołanie nowych, dokooptowanie nowych do składu wcześniej wyznaczonego, zmiana adresu czy zasad reprezentacji).

Zgodnie z art. 461 § 2 k.s.h. w zw. z art. 150 § 1 k.s.h. zgłoszeniu do rejestru podlega również uzupełnienie brzmienia dotychczasowej firmy spółki. Następuje ono poprzez jej poszerzenie o dodatek „w likwidacji” (zob. M. Trzebiatowski, Od kiedy firma spółki handlowej z dodatkiem w likwidacji, Pr. Spółek 2010, nr 12, s. 9 i n.).

Także okoliczność uchylenia likwidacji (np. na skutek podjęcia uchwały zapobiegającej rozwiązaniu spółki, czy wszczęcia postępowania upadłościowego) podlega ujawnieniu w rejestrze.

Wpisy dotyczący otwarcia likwidacji a także aktualizacji danych dokonywane są na wniosek. Wpis związany z ujawnieniem likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreśleniem likwidatorów odwołanych przez sąd następuje natomiast z urzędu (art. 464 § 3 k.s.h. w zw. z art. 150 § 1 k.s.h.).

Wniosek o wpis do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Zdarzeniem tym jest otwarcie likwidacji, które następuje z dniem zaistnienia okoliczności uzasadniającej wszczęcie postępowania likwidacyjnego (np. powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zajścia innej przyczyny jej rozwiązania).

Każdy z likwidatorów ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru (art. 464 § 1 k.s.h. w zw. z art. 150 § 1 k.s.h.).

Składając wniosek o wpis likwidacji do rejestru wnioskodawca uiszcza opłatę sądową w wysokości 250 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100  zł.

Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-Z61.

Załącza się do niego następujące formularze:

a) KRS-ZR - który dotyczy osób ustanowionych likwidatorami;

b) KRS-ZN - odnoszący się do bilansu na dzień rozpoczęcia likwidacji;

c) KRS-ZK - dotyczący zmiany wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki

d) KRS-ZL - w celu wykreślenia prokurentów.

Do wniosku o wpis zmiany danych dołączyć należy także decyzję będącą podstawą rozpoczęcia likwidacji (na przykład uchwałę walnego zgromadzenia) (zob. A. Kidyba, Komentarz do art. 464 k.s.h., LEX/el. 2013).

W związku ze zgłoszeniem powinno dojść do uzupełnienia korpusu firmy dodatkiem „w likwidacji”. Właściwym miejscem do ujawnienia tej okoliczności jest pole 39 w części C formularza KRS-Z61.

Do wniosku o wpis otwarcia likwidacji należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów (art. 464 § 2 k.s.h. w zw. z art. 150 § 1 k.s.h.). Jakakolwiek zmiana dotycząca osób likwidatorów wymaga dołączenia wzorów podpisów.

Aktualnie nie ma obowiązku, by wraz z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej dokonywać stosownych wniosków czy zgłoszeń do organów administracji publicznej (tj. urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego, czy Zakładu Ubezpieczeń Społecznych).

Stanowi to konsekwencję faktu, że po dokonaniu wpisu zmiany danych spółki do rejestru, dane objęte treścią wpisu są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (art. 20 ust. 1c u.k.r.s).

Obowiązek dokonania samodzielnego zgłoszenia aktualizacyjnego dotyczyć będzie jedynie zmian w zakresie danych uzupełniających tj. nieobjętych treścią wpisu. Zgłoszenie aktualizacyjne dotyczące danych uzupełniających powinno zostać dokonane właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 7 dni od dnia w którym nastąpiła zmiana. W ten sposób ww. dane trafią do Centralnego Rejestru Pomiotów - Krajowej Ewidencji Podatników (CRP-KEP) i za jego pośrednictwem przekazywane zostaną do pozostałych rejestrów prowadzonych przez organy administracji publicznej.

Zakresem danych uzupełniających objęte są w przypadku:

a) urzędu skarbowego - skrócona firma, wykaz rachunków bankowych, adresy miejsc prowadzenia działalności, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej, dane kontaktowe, w przypadku osobowych spółek handlowych i podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców na zasadach określonych dla spółek osobowych - dane dotyczące poszczególnych wspólników, w tym ich identyfikatory podatkowe (art. 5 ust. 2b pkt 2 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników ;

b) głównego urzędu statystycznego - przewidywana liczba pracujących, forma własności na podstawie procentowego udziału własności w ogólnej wartości kapitału, powierzchnia ogólna gospodarstw rolnych i użytków rolnych, oraz dane kontaktowe: numer telefonu i faksu, adres poczty elektronicznej oraz strony internetowej, o ile podmiot takie posiada (art. 42 ust. 3a pkt 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej);

c) zakładu ubezpieczeń społecznych- nazwa skrócona płatnika, data powstania obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne, wykaz rachunków bankowych, adres do korespondencji, adres prowadzenia działalności, w przypadku osobowych spółek handlowych i podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców na zasadach określonych dla spółek osobowych - dane dotyczące poszczególnych wspólników, w tym ich numer NIP (art. 43 ust. 5b pkt 2 ustawy z dnia 15 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych).

Wniosek o wpis uchylenia likwidacji składa się z wykorzystaniem formularza KRS-Z61, wypełniając pola części C.4.