Goldiszewicz Agnieszka, Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji spółki komandytowej (aktualizacji danych)

Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji spółki komandytowej (aktualizacji danych)

Procedura ma na celu wskazanie zasad związanych ze zgłaszaniem do rejestru otwarcia likwidacji spółki komandytowej, jak również aktualizacji danych.

Obowiązkowi zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego podlegają zarówno otwarcie likwidacji spółki komandytowej, jak również zmiany danych w zakresie zgłoszonej już do rejestru likwidacji.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji związane jest zajściem jednej z przyczyn rozwiązania spółki (wskazanej w art. 58 § 1 pkt 1, 2, 4, 5, 6 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h.), która inicjuje obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, jeżeli tylko wspólnicy nie uzgodnili innego sposobu zakończenia działalności spółki.

Konieczność przeprowadzenia likwidacji i dokonania stosownego zgłoszenia nie zaistnieje, jeżeli zajdzie okoliczność mająca na celu utrzymanie dalszego bytu spółki.

Obowiązek zgłoszenia aktualizuje także każda zmiana danych dotyczących zgłoszonego już do rejestru otwarcia likwidacji spółki.

Konsekwencją realizacji obowiązku zgłoszenia otwarcia likwidacji jest powinność ujawnienia w rejestrze następujących danych:

a) nazwisk i imion likwidatorów i adresów albo adresów do doręczeń elektronicznych,

b) sposobu reprezentacji spółki (art. 74 § 1 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h.).

Zgłoszeniu do rejestru podlega również uzupełnienie brzmienia dotychczasowej firmy spółki. Następuje ono poprzez jej poszerzenie o dodatek „w likwidacji” (zob. M. Trzebiatowski, Od kiedy firma spółki handlowej z dodatkiem w likwidacji, Pr. Spółek 2010, nr 12, s. 9 i n.).

Obowiązkowi zgłoszenia podlega ponadto każda aktualizacja ww. danych (odwołanie likwidatora i powołanie nowych, dokooptowanie nowych do składu wcześniej wyznaczonego, zmiana adresu czy zasad reprezentacji). Określenie zasad reprezentacji podlega ponownemu zgłoszeniu, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w stosunku do reguł dotychczas obowiązujących w spółce (zob. A. Kidyba, Komentarz do art. 74 k.s.h., LEX/el. 2021).

Wpisy dotyczący otwarcia likwidacji, a także aktualizacji danych związanych z powołaniem, odwołaniem likwidatorów oraz zmianą sposobu reprezentacji dokonywane są na wniosek. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślnie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje natomiast z urzędu (art. 74 § 3 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h.).

Wniosek o wpis do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Chodzi więc o zaistnienie któregoś z ustawowo określonych zdarzeń, będących przyczyną rozwiązania spółki, tj. np.: zaistnienia przyczyny przewidzianej w umowie spółki lub uprawomocnienia się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki.

Prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki komandytowej do rejestru ma każdy z likwidatorów (art. 74 § 1 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h.).

Składając wniosek o wpis likwidacji do rejestru wnioskodawca uiszcza opłatę sądową w wysokości 250 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Do wniosku o wpis dołączyć należy także dokument wskazujący na prawną podstawę inicjacji procedury likwidacyjnej (np. uchwałę wspólników). W konsekwencji zgłoszenia danych, o których mowa, powinno dojść do uzupełnienia dotychczasowego brzmienia korpusu firmy dodatkiem „w likwidacji”, jednakże dodatek ten nie podlega rejestracji (tak: A. Kidyba, Komentarz do art. 74 k.s.h., LEX/el. 2021).

Okoliczność uzupełnienia dotychczasowego brzmienia firmy spółki komandytowej podlega obowiązkowi ujawnienia innym podmiotom. Można temu zadośćuczynić wraz z dokonaniem zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS.

Obecnie nie ma obowiązku aby do wniosku o wpis otwarcia likwidacji spółki komandytowej dołączać, dotychczas wymagane, aktualizacyjne zgłoszenia, czy wnioski skierowane do urzędu skarbowego, Głównego Urzędu Statystycznego, czy Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Dane objęte treścią wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym stanowią zasadniczy pakiet danych o spółce komandytowej i są podstawą do jednoczesnego uzyskania wpisu w ewidencjach, czy rejestrach prowadzonych przez organy administracji publicznej (Centralnym Rejestrze Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników, krajowym rejestrze urzędowym podmiotów gospodarki narodowej, czy centralnym rejestrze płatników składek).

Ze zgłoszeniem otwarcia likwidacji spółki komandytowej do rejestru niekiedy wiązać się może obowiązek dokonywania zgłoszenia aktualizacyjnego do organu administracji publicznej - naczelnika urzędu skarbowego. Dzieje się tak jedynie w odniesieniu do danych uzupełniających, które nie są objęte treścią wpisu w rejestrze a są istotne z punktu widzenia ewidencji (rejestrów), prowadzonych przez organy administracji publicznej (tj. Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników, krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej, centralnego rejestru płatników składek).Zgłoszenie takie powinno nastąpić w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zmiany danych.