Goldiszewicz Agnieszka, Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji spółki jawnej (aktualizacji danych)

Zgłoszenie do rejestru otwarcia likwidacji spółki jawnej (aktualizacji danych)

Procedura ma na celu wskazanie zasad związanych ze zgłaszaniem do rejestru otwarcia likwidacji spółki jawnej, jak również aktualizacji danych.

Zarówno otwarcie likwidacji, jak również zmiany danych w zakresie zgłoszonej już do rejestru likwidacji podlegają obowiązkowi zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji związane jest z zajściem jednej z przyczyn rozwiązania spółki (wskazanej w art. 58 § 1 pkt 1, 2, 4, 5, 6 k.s.h.), która inicjuje obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, jeżeli tylko wspólnicy nie uzgodnili innego sposobu zakończenia działalności spółki.

Konieczność przeprowadzenia likwidacji i dokonania stosownego zgłoszenia nie zaistnieje, jeżeli zajdzie okoliczność podtrzymująca dalszy byt spółki (zob. art. 59 k.s.h. lub art. 64 k.s.h.).

Obowiązek zgłoszenia aktualizuje także każda zmiana danych dotyczących zgłoszonego już do rejestru otwarcia likwidacji spółki.

Konsekwencją realizacji obowiązku zgłoszenia otwarcia likwidacji jest powinność ujawnienia w rejestrze następujących danych:

a) nazwisk i imion likwidatorów i adresów albo adresy do doręczeń elektronicznych;

b) sposobu reprezentacji spółki (art. 74 § 1 k.s.h.).

Zgłoszeniu do rejestru podlega również uzupełnienie brzmienia dotychczasowej firmy spółki. Następuje ono poprzez jej poszerzenie o dodatek „w likwidacji” (zob. M. Trzebiatowski, Od kiedy firma spółki handlowej z dodatkiem w likwidacji, Pr. Spółek 2010, nr 12, s. 9 i n.).

Obowiązkowi zgłoszenia podlega ponadto każda aktualizacja ww. danych (odwołanie likwidatora i powołanie nowych, dokooptowanie nowych do składu wcześniej wyznaczonego, zmiana adresu czy zasad reprezentacji). Określenie zasad reprezentacji podlega ponownemu zgłoszeniu, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w stosunku do reguł dotychczas obowiązujących w spółce (zob. A. Kidyba, Komentarz do art. 74 k.s.h., LEX/el. 2020).

Wpisy dotyczące otwarcia likwidacji, a także aktualizacji danych związanych z powołaniem, odwołaniem likwidatorów oraz zmianą sposobu reprezentacji dokonywane są na wniosek. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślnie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje natomiast z urzędu (art. 74 § 3 k.s.h.).

Wniosek o wpis do rejestru powinien zostać złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.

Chodzi więc o zaistnienie któregoś z ustawowo określonych zdarzeń, będących przyczyną rozwiązania spółki, tj. np.: prawomocnego orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki lub upływu terminu wypowiedzenia umowy spółki.

Każdy z likwidatorów ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia otwarcia likwidacji spółki jawnej do rejestru (art. 74 § 1 k.s.h.).

Składając wniosek o wpis likwidacji do rejestru wnioskodawca uiszcza opłatę sądową w wysokości 250 zł oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100  zł.

rozpoczęcia likwidacji;

Do wniosku o wpis dołączyć należy także dokument wskazujący na prawną podstawę inicjacji procedury likwidacyjnej (np. uchwałę wspólników). W konsekwencji zgłoszenia danych, o których mowa, powinno dojść do uzupełnienia korpusu firmy dodatkiem „w likwidacji", jednakże dodatek ten nie podlega rejestracji (tak: A. Kidyba, Komentarz do art. 74 k.s.h., LEX/el. 2020).

Okoliczność uzupełnienia dotychczasowego brzmienia firmy spółki jawnej podlega obowiązkowi ujawnienia innym podmiotom. Można temu zadośćuczynić wraz z dokonaniem zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS.

Obecnie nie istnieje obowiązek, by do wniosku o wpis otwarcia likwidacji spółki jawnej dołączać, dotychczas wymagane, wnioski i zgłoszenia aktualizacyjne (tj. RG-1, NIP-2, czy ewentualnie ZUS-ZPA). Po dokonaniu wpisu otwarcia likwidacji spółki jawnej dane objęte treścią wpisu automatycznie zasilą Centralny Rejestr Podmiotów - Krajową Ewidencję Podatników (CRP-KEP), krajowy rejestr urzędowy podmiotów gospodarki narodowej, bazę adresów elektronicznych a także centralny rejestru płatników składek (za pośrednictwem CRP-KEP).

Ze zgłoszeniem otwarcia likwidacji spółki jawnej do rejestru niekiedy powiązany może być obowiązek dokonywania zgłoszenia aktualizacyjnego do organu administracji publicznej- naczelnika urzędu skarbowego. Dzieje się tak jedynie w odniesieniu do danych uzupełniających, które nie są objęte treścią wpisu w rejestrze a są istotne z punktu widzenia ewidencji (rejestrów), prowadzonych przez organy administracji publicznej (tj. Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników, krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej, centralnego rejestru płatników składek).Zgłoszenie takie powinno nastąpić w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zmiany.