Kidyba Andrzej, Zapis na akcje

Zapis na akcje

Procedura ma na celu przedstawienie zasad dokonywania zapisu na akcje, wymaganego w przypadku subskrypcji zamkniętej, otwartej, subskrypcji w ramach oferty publicznej.

Procedura zapisu na akcje należy do grupy procedur związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce akcyjnej (patrz procedury podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej). Zapis na akcje jest konieczny w przypadku subskrypcji zamkniętej, ponieważ stanowi narzędzie umożliwiające akcjonariuszowi realizację prawa poboru (por. w związku z tym procedurę Wykonanie prawa poboru akcji w spółce niebędącej spółką publiczną). W przypadku tej ostatniej subskrypcji zapis na akcje stanowi przyjęcie oferty objęcia akcji. Natomiast w przypadku subskrypcji akcji objętych ofertą publiczną, a także w przypadku subskrypcji otwartej zapis na akcje nie ma takiego charakteru, gdyż ani ogłoszenie z art. 440 § 1 k.s.h., ani też prospekt bądź memorandum informacyjne nie powinny być traktowane jako oferta, a jedynie jako zaproszenie do składania ofert, ponieważ spółka ma swobodę przydziału akcji subskrybentom (tak M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 945; S. Sołtysiński [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, Warszawa 2003, s. 1164).

Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach - jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki. Zapis na akcje w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 434 § 3, wysłanym listem poleconym albo na adres do doręczeń elektronicznych.

Zgodnie z art. 437 § 2 zapisy powinny zawierać:

1) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji,

2) wysokość wpłaty dokonanej na akcje,

3) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem spółki,

4) podpisy subskrybenta oraz spółki albo innego podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje,

5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.

W kwestiach szczegółowych por. A. Kidyba, Komentarz do art. 437 k.s.h., LEX/el.

W przypadku złożenia zapisu na akcje w postaci elektronicznej przepisu art. 437 § 2 pkt 4 nie stosuje się