Goldiszewicz Agnieszka, Ustanawianie likwidatora w spółce komandytowo-akcyjnej

Ustanawianie likwidatora w spółce komandytowo-akcyjnej

Procedura wskazuje na możliwości ustanawiania likwidatora w spółce komandytowo-akcyjnej.

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej można wyróżnić cztery sposoby ustanawiania likwidatorów:

– automatyczny (stają się nimi komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki) - art. 150 § 2 k.s.h.;

– statutowy (likwidatorami są osoby wskazane w statucie lub powołane w trybie w nim wskazanym) - art. 150 § 2 k.s.h.;

– związany z podjęciem przez walne zgromadzenie (za zgodą wszystkich komplementariuszy) uchwały - art. 150 § 2 k.s.h.;

– sądowy (art. 463 § 2–4 k.s.h. w zw. z art. 150 § 1 k.s.h.).

W zakresie nieuregulowanym przepisami dotyczącymi spółki komandytowo-akcyjnej, do jej likwidacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej (art. 150 § 1 k.s.h.).

Oznacza to, że zastosowanie znajdują przepisy art. 461 i n. k.s.h., z wyłączeniem art. 463 § 1 k.s.h., z uwagi na odmienną w tym zakresie regulację art. 150 § 2 k.s.h.

Powyższe prowadzi do wniosku, że likwidatora w spółce komandytowo-akcyjnej może ustanowić także sąd rejestrowy (inaczej: Ł. Zamojski, Rejestracja spółek, Warszawa 2008, s. 398, który uważa, że w spółce komandytowo-akcyjnej sąd rejestrowy nie ma uprawnień do wyznaczania likwidatora).

Przyznanie kompetencji sądowi rejestrowemu prawa do ingerencji w skład likwidatorów stanowi konstrukcję istniejącą nie tylko na gruncie spółki akcyjnej, ale i komandytowej (art. 71 § 1 k.s.h. w zw. z art. 105 k.s.h.). Dlatego też tryb ten należy uznać za dopuszczalny także w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej (tak: M. Spyra [w:] S. Włodyka (red.), System prawa handlowego. Prawo spółek handlowych, t. 2A, Warszawa 2007, s. 868–869).