Kidyba Andrzej, Uiszczanie dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Uiszczanie dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedura ma na celu przedstawienie zasad realizacji przez wspólników spółki z o.o. obowiązku dopłat.

Dopłata jest świadczeniem pieniężnym wspólnika na rzecz spółki. Dopłaty mogą być wnoszone w związku z czasowymi trudnościami finansowymi spółki, potrzebą jej dokapitalizowania, koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych (A. Kidyba, Komentarz do art. 177 k.s.h., LEX/el. 2013; na temat funkcji dopłat zob. też L. Żyżylewski, Dopłaty w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, PPH 1997, nr 7, s. 18–19). Pojęcie dopłaty, jakim posługują się art. 177–179 k.s.h., należy odróżnić od dopłat uiszczanych przy połączeniu lub podziale spółek (art. 492 § 2 i art. 529 § 3 k.s.h.); A. Kidyba, ibidem. Dopłaty występujące we wskazanych procesach transformacyjnych mają na celu dokonanie rozliczeń między wspólnikami a spółkami, polegające na wyrównaniu różnicy pomiędzy wartością udziałów (akcji) posiadanych przez wspólników a wartością przyznawanych w spółce lub odwrotnie (A. Kidyba, ibidem).

Wspólnik spółki z o.o. jest zobowiązany do dopłat tylko przy założeniu, że umowa spółki tak stanowi. Ponieważ wprowadzenie obowiązku dopłat do umowy spółki (po jej utworzeniu) jest zmianą umowy spółki zwiększającą świadczenia wspólników - uchwała w tym przedmiocie wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Liczbowe oznaczenie wysokości dopłaty w stosunku do udziału może być dokonane albo przez wskazanie limitu dopłat (np. w wysokości do dziesięciokrotności posiadanych przez każdego wspólnika udziałów, w wysokości do jednej drugiej wartości posiadanych udziałów) albo poprzez wskazanie konkretnej kwoty limitu (np. do 1.000 zł na każdy udział posiadany w spółce); por. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 302).