Goldiszewicz Agnieszka, Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedura ma na celu wskazanie zasad i skutków udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in.: udzielenie absolutorium członkom organów (w tym zarządowi) za ostatni rok obrotowy.

Oznacza to, że udzielenie absolutorium należy do spraw rozpoznawanych przez zwyczajne zgromadzenie wspólników. Chodzi więc o takie zgromadzenie, które odbywa się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego i ma za przedmiot sprawy określone w art. 231 § 2 k.s.h (zob. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 231 k.s.h., LEX/el. 2019).

Okresem, w którym członkowie organów (w tym zarządu) podlegają ocenie, jest poprzedni rok obrotowy. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych (art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości). Jeżeli w umowie spółki postanowiono, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku, jej pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie obejmujące okres od dnia rozpoczęcia przez nią działalności do końca roku kalendarzowego (uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r., III CZP 15/14, OSNC 2015, nr 1, poz. 7). Jeżeli natomiast spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny.

Absolutorium stanowi wewnętrzny akt spółki, który ma na celu wyrażenie akceptacji dla działalności zarządu (rady nadzorczej, komisji rewizyjnej) w ostatnim roku obrotowym. Odmowa udzielania absolutorium wiążę się brakiem takiej aprobaty. Kryteriami jakie brane powinny być pod uwagę są wszelkie aspekty działania członków organów (oceniane m.in. na podstawie przedstawionych dokumentów, czy faktów) W kwestii udzielenia absolutorium, w imieniu spółki, wypowiadają się uczestniczący w zgromadzeniu wspólnicy (zob. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 231 k.s.h., LEX/el. 2019).

Absolutorium udzielane jest poszczególnym indywidualnym członkom zarządu (czy innych organów) za ostatni rok obrotowy. W istocie więc powinno zostać podjętych tyle osobnych uchwał ilu jest członków zarządu. Jednocześnie nie ma przeszkód, aby za zgodą wszystkich wspólników obecnych na zgromadzeniu, w ramach jednej uchwały, udzielić absolutorium wszystkim imiennie wskazanym w jej treści członkom zarządu - z odrębnym głosowaniem nad każdym z tych członków. Możliwa jest także sytuacja, w której jedni członkowie uzyskają absolutorium, a inni nie.

Jeżeli wspólnik jest członkiem zarządu (rady nadzorczej, komisji rewizyjnej) to nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących m.in. udzielenia samemu sobie absolutorium (art. 244 k.s.h.).