Goldiszewicz Agnieszka, Tworzenie spółki komandytowej z wykorzystaniem wzorca umowy

Tworzenie spółki komandytowej z wykorzystaniem wzorca umowy

Procedura ma na celu wskazanie zasad tworzenia spółki komandytowej z wykorzystaniem wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym

W rezultacie wejścia w życie ustawy z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4) ustawodawca umożliwił m.in.: tworzenie nowego podtypu spółki komandytowej. Chodzi o taką spółkę, której umowa zawarta została z wykorzystaniem wzorca umowy spółki komandytowej udostępnianego w systemie teleinformatycznym (zob. art. 106¹ k.s.h.). Elektroniczna rejestracja spółki związana jest z wypełnieniem formularza rejestracyjnego oraz formularza umowy spółki udostępnionych w systemie teleinformatycznym i ich zgłoszeniem do rejestru.

Utworzenie spółki w ww. sposób może być atrakcyjne z uwagi na szybkie rozpoznanie wniosku o wpis, bo w terminie 1 dnia od jego wpływu (art. 20a ust. 2 u.k.r.s.) oraz dużo niższe koszty związane z jej rejestracją.

Do zawiązania spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy dochodzi bez udziału notariusza. Odbywa się to więc inaczej niż w przypadku „tradycyjnego” zawierania umowy spółki komandytowej, gdzie wymagane jest zachowanie formy aktu notarialnego (por. art. 106 k.s.h.). W dodatku, opłata sądowa za wniosek o wpis spółki tworzonej z wykorzystaniem wzorca umowy jest obniżona (do 250 zł) w stosunku do wysokości opłaty wniosku o wpis spółki składanego w sposób „tradycyjny” (500 zł).

Trzeba podkreślić jednak, że w wariancie elektronicznego tworzenia spółki komandytowej zakres kształtowania treści umowy spółki jest znacząco ograniczony. Granice tej swobody określa formularz umowy udostępniony w systemie teleinformatycznym. Modelować umowę spółki można tylko w takim zakresie, w jakim wzorzec umowy przewiduje wybór uregulowania lub uzupełnienia określonych postanowień umowy spółki.

Udostępniony w systemie teleinformatycznym wzorzec umowy spółki komandytowej wymaga określenia elementów takich jak: firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, dane wspólników, w tym również reprezentujących spółkę, określenie wkładów, udziału w zyskach i stratach spółki, a także wskazanie sumy komandytowej.

W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika (zarówno komplementariusza jak i komandytariusza) może być wyłącznie pieniężny (art. 48 § 2¹ k.s.h. w zw. z art. 103 § 2 k.s.h.).

Warunkiem koniecznym do tego, by móc elektronicznie wypełnić formularz umowy spółki komandytowej jest utworzenie konta użytkownika w systemie teleinformatycznym, a następnie jego uwierzytelnienie.