Procedury
Status: Aktualna
Wersja od: 1 stycznia 2017 r.
Autorzy:

Tworzenie jednoosobowej spółki partnerskiej

Tworzenie jednoosobowej spółki partnerskiej

Tworzenie jednoosobowej spółki partnerskiej

Procedura wskazuje na możliwość funkcjonowania jednoosobowej spółki partnerskiej

Krok: zaistnienie warunków do powstania jednoosobowej spółki partnerskiej

Przepis art. 98 § 2 k.s.h. dopuszcza możliwość istnienia jednoosobowej spółki partnerskiej (zob. A. Kidyba, Komentarz doart. 98 k.s.h., LEX/el. 2013).

Warunkiem zaistnienia jednoosobowej spółki partnerskiej jest wystąpienie zdarzenia,w następstwie któregow spółce partnerskiej pozostanie tylko jeden partneri posiadaon uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanegoz przedmiotem działalności spółki.

Wariantu jednoosobowości nie należy natomiast odnosić do sytuacji, w której tylko jeden partner spośród wszystkich wspólników ma prawo wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki. Pozostałym wspólnikom nie można wówczas przypisać cech partnera (zob. A. Kidyba, Atypowe spółki handlowe, Warszawa 2011, s. 72). W takim przypadku w spółce partnerskiej pozostawaliby co najmniej dwaj wspólnicy, a to nie pozwalałoby przyjąć konstrukcji spółki jednoosobowej.

Jedyny partner pozostający w spółce musi legitymować się odpowiednimi uprawnieniami. W przeciwnym razie, gdyby w spółce pozostał jeden partner i utracił on prawo do wykonywania wolnego zawodu, zachodzi skutek z art. 98 § 1 pkt 4 k.s.h. (zob. A. Kidyba, Atypowe…, s. 72).

Zdarzeniami, które prowadzą do wykreowania spółki jednoosobowej, w której pozostaje jeden partner niepozbawiony uprawnień do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, mogą być np. nabycie przez partnera ogółu praw i obowiązków innego wspólnika, śmierć partnera, gdy umowa spółki nie dopuszcza wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika, a także gdy spadkobiercy nie mają uprawnień do wykonywania wolnego zawodu w spółce.

Krok: jednoosobowa spółka partnerska

Jednoosobowa spółka partnerska wykazuje wiele cech charakterystycznych. Do najważniejszych, jednocześnie odróżniających ją od jednoosobowej spółki kapitałowej, należy jej temporalny i w zasadzie schyłkowy charakter. Dopuszczalne jest jednak "odrodzenie spółki" i powrót do normalnych zasad jej funkcjonowania. Związane być ono może z uzupełnieniem składu jednoosobowej spółki partnerskiej poprzez przystąpienie do niej nowego partnera legitymującego się stosownymi uprawnieniami.

Fundamentalna dla spółki partnerskiej zasada dotycząca ograniczonej odpowiedzialności w spółce jednoosobowej zostaje zupełnie zmodyfikowana. Skoro nie ma innych partnerów, to nie mogą istnieć osoby im podległe. Prowadzi to do wniosku, że efektem istnienia jednoosobowej spółki partnerskiej jest nieograniczona odpowiedzialność pozostałego w spółce partnera. Odpowiadając całym swoim majątkiem za zobowiązania, przestaje być partnerem w sensie ścisłym. Nie występuje w tym przypadku jedna z charakterystycznych cech spółki partnerskiej polegająca na ograniczeniu odpowiedzialności co najmniej części spośród partnerów, w sytuacji gdy w stosunku do pozostałych znalazł zastosowanie art. 95 § 2 k.s.h. Zasady odpowiedzialności jedynego partnera w spółce partnerskiej będą więc takie same jak wspólnika w spółce jawnej (por. A. Kidyba, Komentarz doart. 98 k.s.h., LEX/el. 2013).

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX

Zaloguj się do LEX | Nie korzystasz jeszcze z programów LEX?