Kidyba Andrzej, Subskrypcja otwarta w spółce niebędącą spółką publiczną

Subskrypcja otwarta w spółce niebędącą spółką publiczną

Procedura ma na celu przedstawienie przebiegu subskrypcji otwartej w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej.

W spółce akcyjnej zaoferowanie akcji nowej emisji może nastąpić na kilka sposobów, przy czym zasadnicze znaczenie dla wyboru subskrypcji ma to, czy akcje mają zostać zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom, czy też osobom trzecim. Kodeks spółek handlowych wyróżnia trzy rodzaje subskrypcji: otwartą, zamkniętą i prywatną. Tryby te nie wyłączają się wzajemnie, co oznacza, że dopuszczalne jest objęcie w ramach podwyższenia kapitału zakładowego części nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, części w drodze subskrypcji zamkniętej oraz otwartej (A. Kidyba, Komentarz do art. 431 k.s.h., LEX/el. 2013; T. Sójka, Umowa objęcia akcji, Warszawa 2012, s. 103). Przepisy k.s.h. o subskrypcji otwartej stosujemy do emisji skierowanej do nie więcej niż 149 inwestorów. Przekroczenie tej liczby powoduje, że do subskrypcji mają zastosowanie przepisy o publicznej ofercie.

Jeżeli w założeniu podwyższenie kapitału zakładowego nie ma doprowadzić do zmiany akcjonariatu, uruchamiana jest procedura subskrypcji zamkniętej. Wówczas akcjonariusze obejmują akcje w wykonaniu prawa poboru (por. procedurę:. Wykonanie prawa poboru akcji w spółce niebędącej spółką publiczną Chociaż nazwa subskrypcja zamknięta wskazywałaby na to, że omawiany rodzaj subskrypcji nie prowadzi do rozszerzenia struktury osobowej akcjonariatu, może do tego jednak dojść, jeżeli gwarant emisji obejmie akcje, które nie zostały objęte przez tych, którym służy prawo poboru (art. 443 k.s.h.); por. A. Kidyba, Komentarz do art. 431 k.s.h., LEX/el. 2013; A. Nowacki, Zasady przydziału akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, PPH 2008, nr 9, s. 46. Gdy chodzi o objęcie akcji przez gwaranta emisji por. procedury: Zawarcie umowy z gwarantem emisji oraz Procedura zapisu na akcje. W celu rozszerzenia podmiotowej struktury akcjonariatu należy wybrać tryb subskrypcji otwartej lub prywatnej.