Goldiszewicz Agnieszka, Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez wykorzystania wzorca umowy

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez wykorzystania wzorca umowy

Procedura ma na celu przedstawienie przebiegu rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez wykorzystania wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym.

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

1) zawarcia umowy spółki,

2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki (z uwzględnieniem art. 158 § 1¹ k.s.h.),

3) powołania zarządu,

4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

5) wpisu do rejestru.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest więc częścią większej całości, którą można określić jako procedurę powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pierwszym etapem prowadzącym do powstania spółki z o.o. jest zawarcie umowy spółki. Z tą chwilą powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. W obecnie obowiązującym stanie prawnym umowa spółki może być również zawarta z wykorzystaniem wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym (por. szerzej procedura Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki jest tożsame z punktu widzenia procesu tworzenia ze złożeniem jednostronnego oświadczenia woli przy tworzeniu spółki jednoosobowej (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 163 k.s.h., LEX/el. 2013).

Jeżeli spółka z o.o. jest tworzona w sposób tradycyjny, przyjmuje się zasadę pełnego pokrycia kapitału zakładowego przed rejestracją. Konieczne jest również pokrycie agio (wniesienie nadwyżki, ilekroć udział obejmowany jest za cenę wyższą od wartości nominalnej). Odstępstwo od tej zasady przewiduje się w przypadku elektronicznej rejestracji spółki z o.o. (por. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem wzorca umowy.

Należy również ustanowić organy. Przed zarejestrowaniem spółki zawsze powinien być powołany zarząd. Jeżeli przepisy wymagają ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (np. umowa tak stanowi bądź zachodzą warunki określone w art. 213 § 2 k.s.h. lub w przepisach szczególnych), należy je ustanowić przed zarejestrowaniem (zauważa A. Kidyba, Komentarz do art. 163 k.s.h., LEX/el. 2013).

Zwieńczeniem zarysowanych wyżej etapów powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpis do rejestru. Wraz z jego dokonaniem ustaje spółka z o.o. w organizacji i powstaje spółka docelowa, posiadająca osobowość prawną.

Wniosek o wpis należy złożyć w terminie sześciu miesięcy od zawiązania spółki.