Goldiszewicz Agnieszka, Rejestracja spółki akcyjnej

Rejestracja spółki akcyjnej

Procedura ma na celu przedstawienie przebiegu rejestracji spółki akcyjnej.

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:

1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli,

2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4 k.s.h., które to przepisy dopuszczają możliwość wniesienia wkładów również po rejestracji,

3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,

4) wpisu do rejestru.

Jak z powyższego wynika, rejestracja spółki jest elementem większej procedury, prowadzącej do powstania spółki akcyjnej. Po zarejestrowaniu spółki dochodzi do powstania spółki docelowej - przestaje istnieć spółka akcyjna w organizacji, zaś rozpoczyna funkcjonować spółka akcyjna będąca osobą prawną.

Zawiązanie spółki akcyjnej (pierwszy etap) zostało powiązane z obejmowaniem akcji - albo wszystkich (gdy kapitał zakładowy jest oznaczony w sposób „sztywny”), albo ich minimalnej wysokości (gdy jest oznaczony „widełkowo”); w tym ostatnim przypadku zawiązanie spółki nastąpi, gdy zarząd złoży dodatkowo oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości kapitału zakładowego.

Wniesienie wkładów (drugi etap) nie musi nastąpić w całości przed zarejestrowaniem. Akcje pokrywane gotówką powinny być przed zarejestrowaniem opłacone co najmniej w 1/4 ich wartości nominalnej. Akcje aportowe z kolei muszą być w całości pokryte nie później niż przed upływem roku od zarejestrowania spółki. W sytuacji gdy akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo w sposób mieszany (a więc aporty i gotówka), przed rejestracją kapitał zakładowy powinien być pokryty co najmniej w kwocie 25.000 zł.

Ustanowienie organów spółki (etap trzeci), oznacza powołanie składu osobowego pierwszej kadencji tych organów (M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, s. 569). W spółce akcyjnej występują trzy obligatoryjne organy: zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie. Obowiązek ustanowienia organów odnosi się do dwóch pierwszych wymienionych w zdaniu poprzednim (A. Kidyba, Komentarz do art. 306 k.s.h., LEX/el. 2013). Zarząd i rada nadzorcza nie mogą być ustanowione w statucie, co wyraźnie potwierdza zakazujący tego art. 313 § 3 k.s.h. Ustanowienie organów następuje już po sporządzeniu statutu, ale musi to nastąpić do chwili rozpoczęcia składania przez przyszłych akcjonariuszy oświadczeń, o których mowa w art. 313 k.s.h., bowiem zgodnie z tym przepisem (art. 313 § 3 k.s.h.) w oświadczeniach tych należy stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki (J. Frąckowiak (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, K. Kruczalak (red.), Warszawa 2001, s. 480; A. Kidyba, ibidem).

„Zamknięcie” sygnalizowanych wyżej trzech etapów powstania spółki umożliwia zarządowi złożenie wniosku o wpis. W kwestiach szczegółowych por. procedury związane z powstaniem spółki akcyjnej.

Zamieszczony w przepisie art. 311 k.s.h. zbiór zdarzeń jest opisem czynności potrzebnych do powstania spółki akcyjnej (W. Popiołek (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz z orzecznictwem, J.A. Strzępka, W. Popiołek, A. Witosz, E. Zielińska, Warszawa 2001, s. 818; A. Kidyba, ibidem). Spółka zawdzięcza swój byt prawny wpisowi do rejestru. Niedopełnienie czynności ujętych w art. 311 § 1 pkt 1–3 k.s.h. może skutkować albo wszczęciem procedur naprawczych (o których mowa w art. 21 k.s.h. - z ewentualną możliwością wykreślenia spółki z rejestru, i art. 327 k.s.h.) (por. W. Popiołek, ibidem; A. Kidyba, ibidem.

Spółka powinna być zgłoszona do rejestru w terminie sześciu miesięcy od sporządzenia statutu.