Kidyba Andrzej, Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out)
Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out)
Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out)
Przymusowy wykup akcji mniejszościowych akcjonariuszy spółki niepublicznej (squeeze out)
Procedura ma na celu przedstawienie zasad przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy spółek niepublicznych (nienotowanych na GPW).
Procedury prawne pokazane w formie interaktywnych schematów, dzięki którym sprawdzisz, jak krok po kroku przebiega postępowanie w danej sprawie.
Dowiedz się więcej o LEX Navigator.
Zamów bezpłatną prezentację zdalną , podczas której przedstawimy Ci to narzędzie.
Krok: podjęcie uchwały o przymusowym wykupie (wyciśnięcie ze spółki)
Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała o przymusowym wykupie powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu. Uchwała o przymusowym wykupie jest podejmowana w głosowaniu jawnym i imiennym. Każda akcja ma jeden głos (bez przywilejów i ograniczeń - stosuje się tu odpowiednio reguły przewidziane w art. 416 § 2 i 3 k.s.h.).
Przepisów k.s.h. o przymusowym wykupie nie stosuje się do:
1) spółek publicznych (por. art. 418 § 4 k.s.h). W tym zakresie przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) przewidują odrębną regulację (por. art. 82 ustawy o ofercie);
2) akcji należących do Skarbu Państwa w spółce powstałej w następstwie komercjalizacji (por. art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.);
3) akcji pracowniczych w tzw. „okresie karencji”, a więc w przypadku wskazanym w art. 38 ust. 3a ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, gdy są one czasowo wyłączone z obrotu;
4) akcjonariuszy mających przywileje osobiste. Wynika to z faktu, że zastosowanie procedury, jak sama nazwa wskazuje, przymusowego wykupu powodowałoby utratę tych przywilejów bez ich zgody, gdy tymczasem - w świetle przepisu art. 354 § 3 k.s.h. - zniesienie rzeczonych przywilejów wymaga zgody osoby, której to dotyczy (por. K. Kohutek, Przymusowy wykup akcji w Kodeksie spółek handlowych, Kraków 2002, s. 102 i n.; por. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 418 k.s.h., LEX/el. 2013).
Krok: podjęcie uchwały większością 95% głosów oddanych
Jeżeli statut spółki, w której dochodzi do przymusowego wykupu nie odbiega od postanowień k.s.h., uchwała o przymusowym odkupie zapada większością 95% głosów oddanych.