Goldiszewicz Agnieszka, Przymusowe wyłączenie od prowadzenia spraw spółki komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej

Przymusowe wyłączenie od prowadzenia spraw spółki komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej

Procedura ma na celu wskazanie możliwości przymusowego wyłączenia od prowadzenia spraw komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej.

Wyłączenie komplementariusza od prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki może nastąpić także wbrew jego woli. Pozbawienie tego prawa może mieć jednak jedynie wtórny charakter (por. Przypadki dobrowolnego wyłączenia od prowadzenia spraw spółki).

Jego konsekwencją nie może być jednak sytuacja, gdy wszyscy komplementariusze byliby wyłączeni od prowadzenia spraw spółki (zob. art. 38 § 1 w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.).

Po zawiązaniu spółki i podpisaniu statutu przez komplementariuszy (kiedy godzą się oni na rozstrzygnięcie odnoszące się do prowadzenia spraw spółki) pozbawienie komplementariusza prawa prowadzenia spraw spółki jest ograniczone tylko do sytuacji:

a) zmiany statutu (art. 140 § 3 k.s.h.);

b) prawomocnego orzeczenia sądu z ważnych powodów (art. 47 w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.).

Późniejsze pozbawienie prawa prowadzenia spraw spółki komplementariusza wymaga zmiany statutu. Z art. 140 k.s.h. wynika bowiem, że zmiany reguł dotyczących tej materii związane są ściśle z tym trybem.

Wątpliwości budzić może art. 140 § 3 w zestawieniu z art. 130 k.s.h., który nie wskazuje wśród wymaganych elementów treści statutu tych, które odnoszą się do kwestii prowadzenia spraw spółki. Z uwagi jednak na wyraźne brzmienie art. 140 § 3 k.s.h., który dla wyłączenia tego prawa wymaga zmiany statutu, przyjąć należy, że wszelkie zmiany w tym zakresie powinny znajdować odzwierciedlenie w statucie.