Kidyba Andrzej, Przymusowe umorzenie akcji

Przymusowe umorzenie akcji

Procedura ma na celu przedstawienie zasad przymusowego umorzenia akcji

Warunkiem umorzenia akcji jest istnienie do tego podstawy w statucie. Jak sama nazwa wskazuje, przymusowy charakter umorzenia sprawia, że do prawnego unicestwienia akcji nie jest konieczna zgoda akcjonariusza, którego akcje są umarzane. Statut musi regulować nie tylko przesłanki, ale również określać tryb umorzenia. Określenie warunków umorzenia przymusowego w statucie spółki może wiązać się ze wskazaniem kryteriów, które będą decydowały o sankcyjnym charakterze umorzenia. Może to więc być na przykład wskazanie na działania konkurencyjne akcjonariusza, długotrwałą jego nieobecność itp. Sankcyjny charakter umorzenia przymusowego nie musi wiązać się tylko z winą wspólnika, którego akcje są umarzane (tak A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2009, s. 383). Przesłanki uzasadniające umorzenie to okoliczności, które usprawiedliwiać mogą decyzję walnego zgromadzenia o umorzeniu przymusowym. Powinny być one ściśle określone w statucie spółki, tak by akcjonariusz przystępujący do spółki wiedział, w jakiej sytuacji może nastąpić potencjalne przymusowe umorzenie jego akcji. Przesłanki te odnosić mogą się do samej spółki, jak i akcjonariusza (umorzenie sankcyjne; tak A. Kidyba, Komentarz do art. 359 k.s.h., LEX/el. 2013; W. Popiołek [w:] S. Włodyka (red.), Prawo spółek handlowych, t. 2B, Warszawa 2012, s. 282). Umorzenie przymusowe, inaczej niż dobrowolne, zawsze musi nastąpić za wynagrodzeniem. Przepisów o umorzeniu przymusowym nie stosuje się do akcji Skarbu Państwa w spółkach z jego udziałem powstałych z komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego - por. w zw. z tym art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.).

Jeżeli statut nie zawiera postanowień w przedmiocie umorzenia, nie może ono nastąpić. Konieczność umieszczenia postanowień regulujących umorzenie w statucie ma charakter gwarancyjny - chroni w szczególności mniejszościowych akcjonariuszy przed niespodziewanym umorzeniem ich akcji (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 359 k.s.h., LEX/el. 2013).