Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający cz. 1B faza menedżerska - OpenLEX

Kidyba Andrzej, Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający cz. 1B faza menedżerska

Procedury
Status: Nieaktualna
Wersja od: 1 stycznia 2020 r. do: 29 lutego 2020 r.
Autorzy:

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający cz. 1B faza menedżerska

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający cz. 1B faza menedżerska

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający cz. 1B faza menedżerska

Celem procedury jest omówienie kolejnej czynności w ramach fazy menedżerskiej w procesie przekształcenia spółki partnerskiej w spółkę jawną. Polega ona na kontroli planu przekształcenia oraz załączników przez biegłego rewidenta pod kątem jego poprawności i rzetelności.

Przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną – organ zarządzający cz. 1B faza menedżerska biegły rewident biegły rewident odebranie zawiadomienia badanie planu przekształcenia oraz załączników przez biegłego rewidenta czy zażądano dodatkowych dokumentów? wydanie opinii biegłego rewidenta złożenie opinii wezwanie do uzupełnienia sąd rejestrowy sąd rejestrowy przekazanie informacji o wynagrodzeniu zawiadomienie biegłego wynagrodzenie dla biegłego rewidenta przyjęcie opinii biegłego przyjęcie wniosku wyznaczenie biegłego rewidenta spółka partnerska spółka partnerska procedura przekształcenia nie dochodzi do skutku zapłata wynagrodzenia dla biegłego rewidenta sąd rejestrowy nie wyznacza biegłego rewidenta czy spółka partnerska składa wniosek? przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną uzupełnienie dokumentów plan przekształcenia oraz załączniki odebranie żądania wniosek spółki partnerskiej przyjęcie opinii biegłego nie tak nie tak

Krok: przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę jawną

W procesie przekształcenia spółki partnerskiej w spółkę jawną następną czynnością przygotowawczą jest złożenie planu przekształcenia oraz załączników do sądu rejestrowego. Celem tej czynności jest poddanie planu przekształcenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. To spółka przekształcana składa do sądu rejestrowego właściwego według jej siedziby wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta (por. art. 559 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 559 k.s.h., LEX/el. 2019.

Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta podlega opłacie sądowej w wysokości 300 zł. (por. art. 59 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

Krok: plan przekształcenia oraz załączniki

Przy przekształceniu spółki partnerskiej w spółkę jawną plan przekształcenia oraz załączniki poddane są badaniu przez biegłego rewidenta.

W myśl art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h. plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie partnerom planu przekształcenia, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., LEX/el. 2019, jak również określenie wartości udziałów partnerów zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia (por. art. 558 § 1 pkt 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., LEX/el. 2019.

Do planu przekształcenia dołącza się także projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki partnerskiej (por. art. 558 § 2 pkt 1 k.s.h.), projekt umowy spółki jawnej (por. art. 558 § 2 pkt 2 k.s.h.). W przypadku przekształcenia w spółkę jawną w treści jej umowy zamieszcza się m.in. takie elementy, które później zgłasza się w dziale 1 rejestru przedsiębiorców – w relacji do wspólników spółki jawnej są to informacje o pozostawaniu w związku małżeńskim, zawarciu małżeńskiej umowy majątkowej, powstaniu rozdzielności majątkowej między małżonkami, czy też zaznaczenie ograniczenia zdolności do czynności prawnych, o ile takie istnieje (por. art. 38 pkt 2a u.k.r.s.); a także oznaczenie wspólników spółki jawnej, zgodnie z art. 35 (por. art. 38 pkt 4 u.k.r.s.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 k.s.h., LEX/el. 2020.

Także zgodnie z art. 47 ust. 1 u.k.r.s. podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać i aktualizować dane wymienione w art. 38 pkt 1 i 2a–15, art. 39 i 40 oraz w art. 44, a także ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów, chyba że ustawa stanowi inaczej. (art. 47 ust. 1 w brzmieniu ustawy z dnia 30.08.2019 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798), która wchodzi w życie 01.01.2020 r.). Podmioty, na których wniosek został dokonany wpis danych, o których mowa w art. 38 pkt 1a, mają obowiązek zgłaszać zmianę tych danych (por. art. 47 ust. 2 u.k.r.s.).

Równocześnie do planu przekształcenia załącza się wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej (por. art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., LEX/el. 2019, oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień o którym mowa w art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe, por. art. 558 § 2 pkt 4 k.s.h., szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., LEX/el. 2019.

Zgodnie z art. 566 k.s.h. ustawodawca dopuszcza inny sposób weryfikacji sporządzonego planu przekształcenia, tj. żądania przez partnera ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów. W przypadku gdy spółka partnerska nie uwzględni żądania partnera w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, partner ten ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości jego udziałów (por. art. 566 § 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h., LEX/el. 2019. Partner może zgłosić swoje żądanie najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu. Jest ono dopuszczalne w sytuacji gdy partner ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów przyjętych w planie przekształcenia (por. art. 566 § 1 k.s.h.).