Kidyba Andrzej, Przekształcenie spółki partnerskiej w Prostą Spółkę Akcyjną - cz. 1A faza menadżerska - prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów

Procedury
Status: Aktualna
Wersja od: 1 lipca 2021 r.
Autorzy:

Przekształcenie spółki partnerskiej w Prostą Spółkę Akcyjną - cz. 1A faza menadżerska - prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów

Przekształcenie spółki partnerskiej w Prostą Spółkę Akcyjną - cz. 1A faza menadżerska - prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów

Przekształcenie spółki partnerskiej w Prostą Spółkę Akcyjną - cz. 1A faza menedżerska - prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów

Proces przekształcenia rozpoczyna faza menedżerska. Dotyczy ona przekształcenia spółki partnerskiej w Prostą Spółkę Akcyjną dalej jako PSA, w której prowadzenie spraw i reprezentacja powierzone zostało samym partnerom. Został omówiony w niej plan przekształcenia oraz elementy, które składają się na plan przekształcenia, jak również załączniki, jakie obowiązkowo należy przygotować do planu przekształcenia.

spółka partnerska - partnerzy spółka partnerska - partnerzy plan przekształcenia nie zostaje poddany badaniu przez biegłego rewidenta załączniki do planu przekształcenia treść planu przekształcenia określenie wartości majątku spółki partnerskiej-partnerzy procedura przekształcenia nie dochodzi do skutku procedura przekształcenia nie dochodzi do skutku należy podjąć uchwałę o przyjęciu planu przekształcenia forma uchwały o przyjęciu planu przekształcenia czy uchwała o przyjęciu planu przekształcenia została podjęta w odpowiedniej formie? sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia projekt umowy PSA projekt uchwały w sprawie przekształcenia zamiar przekształcenia spółki partnerskiej w PSA plan przekształcenia sporządzenie planu przekształcenia czy plan przekształcenia jest skuteczny prawnie? nie jest podejmowana uchwała o przyjęciu planu przekształcenia nie tak nie tak

Krok: zamiar przekształcenia spółki partnerskiej w PSA

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (por. art. 86 § 1 k.s.h.).

Spółka partnerska może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej (por. art. 86 § 2. k.s.h.).

Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie (por. art. 87 § 1 k.s.h.).

Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie. (por. art. 87 § 2. k.s.h.).

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego (por. art. 88 k.s.h.).

Zgodnie z art. 556 k.s.h. do przekształcenia spółki wymaga się: sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami (tzw. faza menedżerska, por. art. 556 pkt 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 556 k.s.h., LEX/el, 2021.

Kolejną czynnością w procesie przekształcenia jest obowiązek zawiadomienia partnerów o zamiarze przekształcenia spółki (por. art. 560 k.s.h.) oraz podjęcie uchwały o przekształceniu (por. art. 556 pkt 2 k.s.h.). Także należy powołać członków organów spółki przekształconej (por. art. 556 pkt 3 k.s.h.).

Złożony proces przekształcenia spółki zamyka obowiązek zgłoszenia spółki przekształconej do sądu rejestrowego (por. art. 556 pkt 5 k.s.h.).

Procesowi przekształcenia nie może podlegać spółka, która jest w likwidacji, jak również taka, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka w upadłości (por. art. 551 § 4 k.s.h.).

W procesie przekształcenia w PSA ustawodawca przyjął konstrukcję tożsamości podmiotu przed i po dniu przekształcenia, (por. art. 552 k.s.h.). Konsekwencją tego jest kontynuacja praw i obowiązków spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą, (por. art. 553 k.s.h.). Jednocześnie kontynuacją zostali objęci wspólnicy oraz firma, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 552 i art. 553 k.s.h., LEX/el, 2021.

Przekształcenie spółki partnerskiej-partnerzy w Prostą Spółkę Akcyjną dalej jako PSA zostało uregulowane w Kodeksie spółek handlowych w Rozdziale 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową (art. 571–574 k.s.h.), Dziale III. Przekształcenia spółek, Tytule IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek.

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, wskazanych w Rozdziale 1 (Przepisy ogólne – art. 551–570 k.s.h.), za przekształceniem spółki osobowej w spółkę kapitałową wypowiedzieli się wszyscy partnerzy, chyba że umowa przewiduje warunki surowsze (por. art. 571 k.s.h.).

Krok: plan przekształcenia

Plan przekształcenia jest jednym z dokumentów koniecznych do przeprowadzenia procesu przekształcenia (por. art. 556 pkt 1 k.s.h.).

Przez plan przekształcenia należy rozumieć założenia przebiegu procesu przekształcenia, które z reguły zawierają porozumienia na płaszczyźnie określonych stanów faktycznych odnoszących się do spółki przekształcanej. Obejmuje on także uzgodniony model ustroju spółki przekształconej.

Plan przekształcenia występuje w ujęciu wąskim (por. art. 558 § 1 k.s.h.), jak również w ujęciu szerokim. W tym drugim wypadku obejmuje on dodatkowe dokumenty w postaci załączników. Zgodnie z art. 558 § 2 k.s.h. należą do nich: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki (por. art. 558 § 2 pkt 1 k.s.h.) oraz projekt umowy spółki przekształconej (por. art. 558 § 2 pkt 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 k.s.h., LEX/el, 2021.

Dodatkowo, do planu przekształcenia należy dołączyć sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie partnerom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe, (por. art. 558 § 2 pkt 4 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 k.s.h., LEX/el, 2021.

Treść planu przekształcenia w wąskim rozumieniu w myśl art. 558 § 1 pkt 1 k.s.h. powinna zawierać co najmniej: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie partnerom planu przekształcenia.