Kidyba Andrzej, Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną - cz. 3 faza rejestracji i ogłoszenia

Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w Prostą Spółkę Akcyjną - cz. 3 faza rejestracji i ogłoszenia

Celem przygotowanej procedury jest przedstawienie zgłoszenia Prostej Spółki Akcyjnej dalej jako PSA do sądu rejestrowego oraz omówienie skutków prawnych, które wynikają z wpisu do rejestru przedsiębiorców. Dodatkowo, omówiono obowiązek ogłoszenia o przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w PSA.

Końcowym etapem procedury przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w PSA jest tzw. faza rejestracji i ogłoszenia.

Faza rejestracji i ogłoszenia obejmuje swym zakresem czynności w postaci: zgłoszenia PSA do sądu rejestrowego oraz jej wpis do rejestru przedsiębiorców (por. art. 569 k.s.h.).

Istotną czynnością w tym etapie jest ogłoszenie o przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w PSA (por. art. 570 k.s.h.).

W praktyce gospodarczej może się tak zdarzyć, że przed dniem przekształcenia albo po dniu przekształcenia w związku z rozpoczętą licytacją spółka podejmie decyzję o zakupie nieruchomości w ramach postępowania egzekucyjnego. Udział w tym procesie jest korzystny dla spółki w aspekcie ekonomicznym, gdyż może ona nabyć nieruchomość w korzystnej cenie, tj. niższej od wartości występującej na rynku nieruchomości. Jednocześnie zakupiona w tym trybie nieruchomość będzie stanowiła dodatkowy składnik majątku spółki przekształcanej albo spółki przekształconej.

Należy zaznaczyć, że uczestnictwo w licytacji elektronicznej nieruchomości łączy się z obowiązkiem utworzenia indywidualnego konta w systemie teleinformatycznym na stronie internetowej Krajowej Rady Komorniczej (por. art. 986⁴ § 2 k.p.c.). Udział spółki w tym postępowaniu - licytacji (tzw. przetarg), jest możliwy tylko wtedy gdy założy ona konto na portalu przygotowanym i udostępnionym przez Krajową Radę Komorniczą (por. art. 986⁴ § 1-2 k.p.c.). W związku z aktualną sytuacją epidemiczną i sanitarną szczególnego znaczenia zyskuje możliwość nabycia nieruchomości w ramach sprzedaży zajętych nieruchomości w drodze licytacji elektronicznej.

Zobacz więcej: Sprzedaż zajętych nieruchomości w drodze licytacji elektronicznej .

W ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym prawodawca wprowadził istotne i ważne zmiany, których nadrzędnym celem jest przeciwdziałanie procederowi, tzw. kradzieży spółek. Jest to czynność polegająca na zmianie wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym na podstawie sfałszowanych dokumentów składanych przez podmioty nieuprawnione. W rezultacie, podstępem są wprowadzane wpisy w rubrykach KRS dotyczące zmiany sposobu reprezentacji podmiotu. Tym samym, oszuści przejmują reprezentację podmiotu – spółki bez jakiejkolwiek wiedzy i decyzji wspólników lub członków zarządu. Wprowadzona przez ustawodawcę nowelizacja ma zwiększyć bezpieczeństwo obrotu prawno-gospodarczego.

Instrumentem do osiągnięcia tego celu jest newsletter KRS rozsyłany emailem automatycznie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Ma on sygnalizować takie zdarzenia prawne jak: dokonanie wpisu w KRS czy też zarejestrowanie sprawy dotyczącej określonego podmiotu (por. art. 10a u.k.r.s.). Za pośrednictwem newslettera KRS przesyłane będą jedynie podstawowe informacje, dostępne publicznie w aktach rejestrowych i w KRS.

Informacje przesyłane będą każdemu, kto za pośrednictwem systemu teleinformatycznego wskaże numer KRS podmiotu, którego informacje te mają dotyczyć. W celu otrzymywania informacji należy wskazać za pośrednictwem systemu teleinformatycznego numer KRS podmiotu, którego mają dotyczyć przesyłane informacje. To z kolei, łączy się ze skorzystaniem z konta, o którym stanowi art. 53d ustawy z dnia 27 lipca 2001 r. - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2072, z późn. zm. dalej jako p.u.s.p.). Informacje przesyłane będą przez okres wskazany, nie dłużej niż przez rok, albo do chwili rezygnacji z otrzymywania tych informacji. Dopuszczalne będzie przedłużanie tego okresu, każdorazowo na czas nie dłuższy niż rok (por. art. 10a u.k.r.s.). Każdy będzie mógł otrzymywać jednocześnie informacje dotyczące nie więcej niż pięćdziesięciu podmiotów. W takiej sytuacji przedsiębiorca w natychmiastowy sposób uzyska dostęp do informacji w zakresie zmian rejestrowych dokonywanych w spółce. W wypadku próby dokonania „kradzieży spółki” newsletter KRS umożliwi przedsiębiorcy-spółce szybką reakcję i udaremnienie oszustwa z pomocą organów ścigania. Dzięki temu, w przypadku posłużenia się sfałszowanymi dokumentami, osoby uprawnione będą mogły wziąć udział w toczącym się postępowaniu, zaskarżyć orzeczenie o wpisie, a także powiadomić organy ścigania o usiłowaniu tzw. kradzieży spółki.

Instytucja newslettera KRS stanowi wygodny mechanizm zapobiegania przestępstwom gospodarczym. Należy zaznaczyć, że nowe przepisy prawne nie zwalniają uczestników obrotu gospodarczego z obowiązku zapoznawania się z treścią Krajowego Rejestru Sądowego oraz aktami rejestrowymi.

Istotą czynności zgłoszenia PSA do sądu rejestrowego jest złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców.

Jak stanowi art. 569 k.s.h. wniosek do sądu rejestrowego o wpis przekształcenia wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej.

Zgodnie z art. 300⁶² k.s.h. zarząd PSA (spółki przekształconej) prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje na zewnątrz.

Zgodnie z art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 k.s.h. zarząd PSA może podejmować uchwały w różny sposób. Jednym z nich może być podjęcie uchwały przez zarząd PSA na jego posiedzeniu gdzie w trybie głosowania zostanie podjęta decyzja przez jego członków; w tym przypadku członkowie zarządu PSA są bezpośrednio i fizycznie obecni przy podejmowaniu uchwały.

Innym dopuszczonym przez ustawodawcę sposobem podjęcia uchwały przez zarząd PSA w myśl art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 k.s.h. jest możliwość podjęcia uchwały poza bezpośrednim posiedzeniem zarządu, tj. w trybie głosowania na piśmie. Jego istota polega na złożeniu przez członków zarządu PSA podpisu pod projektem określonej uchwały, która z reguły wysyłana jest za pośrednictwem posłańca bądź drogą korespondencyjną.

Także Kodeks Spółek Handlowych dopuścił możliwość podjęcia uchwały przez zarząd PSA przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (por. art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 k.s.h.).

W spółce kapitałowej, w strukturze której występuje zarząd, tj. w PSA ustawodawca wprowadził do modelu ustawowego funkcjonowania zarządu dodatkowy sposób uczestnictwa w jego posiedzeniu, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (por. art. 300⁵⁸ § 1 k.s.h.). W praktyce oznacza to, że obok osobistej obecności wszystkich członków zarządu w jednym miejscu na posiedzeniu można także w inny sposób odbywać posiedzenia zarządu, tj. z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim przypadku członkowie zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu tego organu z każdego miejsca, w którym się aktualnie znajdują, (por. art. 300⁵⁸ § 1 k.s.h.). W tym zakresie na podstawie argumentu (ściślej wykładni) systemowego w związku z luką prawną (i brakiem odesłania jak w przypadku zarządu spółki akcyjnej gdzie ustawodawca w myśl art. 371 § 3¹ k.s.h. nakazał odpowiednio zastosować do zarządu spółki akcyjnej regulację prawną w zakresie uczestnictwa WZA przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. art. 406⁵ § 3 k.s.h.) jak się wydaje należy stosować odpowiednio przepisy art. 300⁹² k.s.h. i nast., które szczegółowo regulują od strony technicznej uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Członkowie zarządu korzystając z tego sposobu odbycia posiedzenia muszą połączyć się w tym samym czasie z pozostałymi uczestnikami posiedzenia, wykorzystując w tym celu środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość (por. w tym zakresie stanowisko dotyczące posiedzenia, tj. głosowania w organach spółki kapitałowej, w tym w szczególności członków rad nadzorczych w spółce akcyjnej, szerzej por. J. Sokołowski, K. Oplustil, Wykorzystanie internetu przy organizacji i przeprowadzaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy, Pr. Sp. 2003, Nr 2, s. 14; W.J. Kocot, Korzystanie z sieci teleinformatycznych w praktyce korporacyjnej spółek akcyjnych, w: Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora J. Okolskiego (red. M. Modrzejewska), Warszawa 2010, s. 392 i nast.

Jednym z nich może być telekonferencja lub wideokonferencja zorganizowana za pośrednictwem różnego rodzaju programów do odbywania spotkań on-line. Celem tego typu posiedzenia zarządu wskazanego w art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹² § 1 pkt 1-2 k.s.h. jest zrównanie posiedzeń zarządu, w których uczestniczy się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z tymi, które odbywają się w sposób tradycyjny, czyli z reguły w postaci osobistych spotkań, (art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹² k.s.h.).

Należy zaznaczyć, że z treści art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 k.s.h. w czasach COVID-19 wynika domniemanie dopuszczalności tego typu odbywania posiedzeń zarządu PSA, chyba że zostanie on wyłączony stosownym postanowieniem zawartym w umowie PSA (tzw. model opt-out). W rezultacie, w umowie PSA można również wprowadzić ograniczenia w zakresie uczestnictwa w posiedzeniach zarządu PSA w omawianym trybie, np. zawężając tę możliwość do określonych spraw bądź wyłączając ją w odniesieniu do określonych spraw, szerzej por. szczegółowe omówienie tego trybu posiedzenia zarządu na przykładzie spółki akcyjnej i spółki z o.o. w piśmiennictwie F. Ostrowski, Nowa regulacja posiedzeń zarządów i rad nadzorczych odbywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, PPH 2020, nr 5, s. 34 i nast., (por. art. 371 § 3¹-3³ k.s.h.); obok umowy PSA reguły procedowania zarządu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, może również precyzować regulamin; sytuacja taka występuję wówczas gdy umowa PSA wskazuje regulamin jako miejsce, w którym można określić formę oraz sposoby uczestnictwa w posiedzeniach zarządu oraz w podejmowaniu jego uchwał; główną funkcją regulaminu jest wskazanie kwestii technicznych, dlatego też uszczegóławia on i precyzuje postanowienia umowy PSA.

Zgodnie z art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹² § 2 k.s.h. regulamin określa szczegółowe zasady dotyczące sposobu uczestnictwa w posiedzeniu zarządu PSA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Tym samym, regulamin wyznacza limit wymogów i ograniczeń, dotyczących udziału w posiedzeniu zarządu PSA przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Mogą one być ustanawiane tylko w takich granicach, które są niezbędne do identyfikacji członków zarządu PSA i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej (por. art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹² § 2 k.s.h.).

Dodatkowo, ustawodawca wykorzystując nowoczesne technologie w obszarze ładu korporacyjnego w myśl art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹² § 2 k.s.h. wprowadził możliwość podejmowania uchwał zarządu PSA nie tylko w trybie pisemnym ale również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zastosowano w tym przypadku tzw. model opt-out, tj. możliwość podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (por. art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 k.s.h.), chyba że w postanowieniach umowy PSA zostanie on wyłączony. Należy podkreślić, że art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 k.s.h. odnosi się wyłącznie do czynności w postaci podejmowania uchwały, a nie odbywania się posiedzenia zarządu PSA. W rezultacie, należy z tego wnioskować, że tryb ten dotyczy podejmowania uchwał poza posiedzeniami zarządu PSA, (por. art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 k.s.h.).

Warto zauważyć, że rozwiązaniem, którego nie wprowadził prawodawca do zarządu PSA jest możliwość uczestnictwa w podejmowaniu uchwał przez członka zarządu po poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu (por. obowiązującą w tym zakresie regulację prawną w odniesieniu do zarządu spółki z o.o. - art. 208 § 5³ k.s.h. oraz zarządu spółki akcyjnej - art. 371 § 3³ k.s.h.). W takim wypadku, jak się wydaje uwzględniając argument systemowy i funkcjonalny mający na celu ochronę interesu członka zarządu można w sposób odpowiedni zastosować w przypadku zaistniałej luki prawnej przepis art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹⁵ k.s.h. Dotyczy on uczestnictwa w WZA oraz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza, w trybie osobistym lub przez pełnomocnika (por. art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹⁵ § 1 k.s.h.). W sytuacji gdy członek zarządu PSA nie będzie mógł osobiście uczestniczyć w posiedzeniu tego organu to skorzysta z pełnomocnika. W myśl art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹⁵ § 2 k.s.h. pełnomocnictwo do uczestnictwa w posiedzeniu zarządu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji członka zarządu i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa. Celem takiego zabiegu interpretacyjnego jest przede wszystkim przekazanie głosu członka zarządu przez swojego pełnomocnika, który nie może być osobiście, obecny na posiedzeniu, na którym ma być podejmowana konkretna uchwała, (por. art. 300⁵⁸ § 1 w zw. z art. 300⁶² § 1 w zw. z art. 300⁹⁵ § 2 k.s.h.).

Warto zauważyć, że wprowadzone przez ustawodawcę zmiany mają charakter trwały, a nie tylko przejściowy (zob. rozważania w literaturze odnoszące się do organów innych spółek kapitałowych, szerzej por. A. Szumański, Nowa regulacja udziału w zgromadzeniu spółki kapitałowej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, PPH 2020, nr 5, s. 5 i nast.). Celem wprowadzonych regulacji prawnych jest poszerzenie możliwości uczestnictwa w posiedzeniach zarządu PSA oraz rozszerzenie katalogu sposobów podejmowania na nim uchwał; jest to niezwykle istotna zmiana, zwłaszcza w zakresie funkcjonowania PSA w sytuacjach nadzwyczajnych.

Jak stanowi art. 589² k.s.h. kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów na akcje, warranty subskrypcyjne, świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie, lub na inne tytuły uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy (por. art. 589² k.s.h.).

Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji: 1) niedostatecznie opłaconych, 2) przed zarejestrowaniem spółki, 3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku (por. art. 592 § 1 k.s.h.). Tej samej karze podlega ten, kto będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej dopuszcza do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy albo depozycie papierów wartościowych: 1) przed zarejestrowaniem spółki; 2) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – przed zarejestrowaniem podwyższenia (por. art. 592 § 2 k.s.h.).

Równocześnie, kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd: nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników (por. art. 594 § 1 pkt 1 k.s.h.), nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 k.s.h. albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z art. 341 § 1 k.s.h. albo dopuszcza do nieprowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przepisami ustawy lub nierejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych (por. art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h.), nie zwołuje walnego zgromadzenia (por. art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h.), odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków (por. art. 594 § 1 pkt 4 k.s.h.), nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów (por. art. 594 § 1 pkt 5 k.s.h.), nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 k.s.h. – podlega grzywnie do 20 000 złotych (por. art. 594 § 1 pkt 6 k.s.h.). Tymczasem w myśl art. 594 § 2 k.s.h., kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie – podlega grzywnie w tej samej wysokości. Należy zaznaczyć, że przepisy § 1 i § 2 również stosuje się odpowiednio do likwidatorów (por. art. 594 § 3 k.s.h.). Grzywnę nakłada sąd rejestrowy (por. art. 594 § 4 k.s.h.).

Jak stanowi art. 568 k.s.h. osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników-akcjonariuszy oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy (por. art. 568 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 568 k.s.h., LEX/el, 2021.

Z kolei, biegły rewident, jeśli był powołany, odpowiada wobec spółki i wspólników-akcjonariuszy spółki przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna (por. art. 568 § 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 568 k.s.h., LEX/el, 2021.

Powyższe roszczenia, o których stanowi art. 568 § 1 i § 2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (por. art. 568 § 3 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 568 k.s.h., LEX/el, 2021.

Treść zgłoszenia regulują zarówno przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, jak również Kodeks spółek handlowych, w tym art. 300¹² § 1 k.s.h., szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 300¹² k.s.h., LEX/el. 2021.

Zgodnie z art. 300¹² § 1 k.s.h. zarząd zgłasza zawiązanie PSA do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Zgłoszenie PSA do rejestru powinno zawierać: 1) firmę, siedzibę i adres spółki; 2) przedmiot działalności spółki; 3) liczbę akcji; 4) jeżeli umowa spółki przewiduje emisję różnych rodzajów akcji – liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;5) jeżeli umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności; 6) wysokość kapitału akcyjnego; 7) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności; 8) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania PSA; 9) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa PSA wymaga ustanowienia rady nadzorczej; 10) czas trwania PSA, jeżeli jest oznaczony; 11) jeżeli umowa PSA wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń PSA – oznaczenie tego pisma (por. art. 300¹² § 2 k.s.h.).

Do zgłoszenia PSA do rejestru należy dołączyć: 1) umowę spółki; 2) oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny; 3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki; 4) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki – dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego; 5) adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu, (por. art. 300¹² § 3 k.s.h.).

Jednocześnie ze zgłoszeniem PSA do rejestru należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich (por. art. 300¹² § 4 k.s.h.).

Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 300¹² § 2 k.s.h. zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych (por. art. 300¹² § 6 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 300¹² k.s.h., LEX/el. 2021.

Do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru i prokurentów należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń. Wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki (por. art. 19a ust. 5 u.k.r.s.).

Jeżeli adres do doręczeń osób, o którym stanowi art. 19a § 5 znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Rzeczypospolitej Polskiej (por. art. 19a ust. 5a u.k.r.s.).

Każdorazową zmianę adresu do doręczeń osób, o których stanowi ust. 5 lub danych pełnomocnika, o którym mowa w ust. 5a należy zgłosić sądowi rejestrowemu, załączając oświadczenie, o którym mowa w ust. 5. Zgłoszenia dokonują podmiot wpisany do Rejestru albo osoby, o których mowa w ust. 5 i ust. 5a. Do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń dokonuje się na adres zgłoszony do akt rejestrowych (por. art. 19a ust. 5b u.k.r.s.).

Zgłoszenie zmian, o których mowa w ust. 5b, nie podlega opłacie sądowej (por. art. 19a ust. 5c u.k.r.s.).

Należy zaznaczyć, że dla podmiotu wpisanego do Rejestru prowadzi się odrębne akta rejestrowe obejmujące w szczególności dokumenty stanowiące podstawę wpisu. Z dniem 1 lipca 2021 r. akta rejestrowe dla podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców prowadzi się wyłącznie w systemie teleinformatycznym. Akta rejestrowe prowadzone w postaci papierowej nie podlegają przetworzeniu na akta prowadzone w systemie teleinformatycznym. Akta rejestrowe prowadzone w systemie teleinformatycznym nie podlegają przetworzeniu na postać papierową (art. 9 ust. 1 u.k.r.s.). Przepis art. 9 ust. 1 zdanie drugie stosuje się również do akt spraw o wpis do rejestru przedsiębiorców, jeżeli wniosek został prawomocnie zwrócony, odrzucony albo oddalony lub postępowanie umorzono, oraz do innych spraw należących do właściwości sądu rejestrowego (art. 9 ust. 1a u.k.r.s.). Jeżeli przepis szczególny nakazuje zgłoszenie określonych danych sądowi rejestrowemu lub wpisanie ich do Rejestru, a dane te nie podlegają według przepisów ustawy wpisowi do określonego działu Rejestru, dokumenty zawierające te dane oraz dokumenty wymienione w art. 47a ust. 2 składa się do akt rejestrowych (art. 9 ust. 2 u.k.r.s.). W przypadku gdy podmiot wpisywany do Rejestru działa na podstawie umowy lub statutu, do wniosku o jego wpisanie dołącza się umowę lub statut (art. 9 ust. 3 u.k.r.s.). Do wniosku o wpis podmiotu do Rejestru, wniosku dotyczącego zmiany umowy lub statutu podmiotu wpisanego do Rejestru, działającego na podstawie umowy lub statutu, dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu, z uwzględnieniem wprowadzonych zmian. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych (art. 9 ust. 4 u.k.r.s.). Jeżeli wnioski i dokumenty dotyczące podmiotu wpisanego wyłącznie do rejestru, o którym stanowi art. 1 ust. 2 pkt 2, zostały złożone za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, w aktach rejestrowych przechowuje się wydruk tych wniosków i dokumentów wraz ze wskazaniem osób, które je podpisały. Nie dotyczy to dokumentów, o których mowa w art. 9a ust. 2, składanych przez samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej (art. 9 ust. 5 u.k.r.s.). Dla podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzi się zbiór dokumentów obejmujący dokumenty wytworzone w postaci papierowej. Do zbioru dokumentów dołącza się akta rejestrowe podmiotu prowadzone w postaci papierowej (art. 9 ust. 6 u.k.r.s.). Dokument w postaci papierowej, dotyczący podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców, stanowiący podstawę do podjęcia przez sąd czynności z urzędu, przetwarza się na postać elektroniczną oraz składa do zbioru dokumentów, o którym mowa w art. 9 ust. 6. Dokument przetworzony na postać elektroniczną dołącza się do akt rejestrowych prowadzonych w systemie teleinformatycznym. (art. 9 ust. 7 u.k.r.s.). Przepis art. 9 ust. 7 stosuje się odpowiednio do akt sprawy rozpoznanej przez sąd drugiej instancji oraz Sąd Najwyższy (art. 9 ust. 8 u.k.r.s.). Dokumenty zawierające informacje przekazane z właściwych rejestrów za pośrednictwem systemu integracji rejestrów podlegają automatycznemu złożeniu do akt rejestrowych (art. 9 ust. 9 u.k.r.s.).

Przepis art. 556 k.s.h. wskazuje jakie czynności należy wykonać, aby przeprowadzić postępowanie przekształceniowe. Należą do nich, w szczególności sporządzenie planu przekształcenia oraz załączników do niego. Czynność w postaci poddania planu przekształcenia kontroli przez biegłych rewidentów została wyłączona, ściślej uchylona z elementów procedury przekształcenia za wyjątkiem przekształcenia w spółkę akcyjną (por. art. 559 k.s.h.). Kolejną czynnością w procesie przekształcenia jest obowiązek zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia spółki oraz podjęcie uchwały o przekształceniu. Także należy powołać członków organów spółki przekształconej. Niezwykle istotną czynnością w procesie przekształcenia jest dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej (por. art. 556 k.s.h.).

Jak stanowi art. 567 § 1 k.s.h. uchwała o przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej może zostać uchylona albo może zostać stwierdzona jej nieważność; w takim przypadku zgodnie z dyspozycją art. 567 § 1 k.s.h. stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-427 k.s.h. Ustawodawca w tym wypadku odwołuje się do przepisów, które regulują problematykę wzruszalności uchwał w spółce akcyjnej. W praktyce oznacza to, że niezależnie od formy prawnej przekształcanej spółki handlowej (tu: spółki komandytowo-akcyjnej), w sytuacji zaskarżenia uchwały przekształceniowej należy zastosować przepisy dotyczące spółki akcyjnej. Istotne i ważne podkreślenia jest to, że norma prawna wyrażona w art. 567 k.s.h. wprowadza konstrukcję kwestionowania uchwały o przekształceniu także w odniesieniu do uchwał w handlowych spółkach osobowych (por. art. 422–427 k.s.h.). Uchwały, których przedmiotem jest przekształcenie spółki mogą być podjęte z naruszeniem prawa, statutu spółki bądź z dobrymi obyczajami i godzić w interes wspólnika-akcjonariusza. Ustawodawca przyjął dwa tryby zaskarżania uchwał w kodeksie, tj. powództwo o uchylenie uchwały (por. art. 422 k.s.h.) oraz powództwo o stwierdzenie jej nieważności (por. art. 425 k.s.h.).

Katalog podmiotów legitymowanych do wniesienia powództwa został określony w art. 422 § 2 k.s.h. w zw. z art. 567 § 1 k.s.h. Legitymowaną biernie jest spółka. Stosowanie tego przepisu do handlowych spółek osobowych powinno być odpowiednie (w spółce komandytowo – akcyjnej czynności takie mogą być podejmowane przez wspólników mających prawo reprezentowania spółki por. art. 137, art. 138 k.s.h.). Warto zaznaczyć, że odpowiednie zastosowanie będzie miał również wskazany powyżej art. 422 § 2 k.s.h. w handlowych spółkach osobowych, w których z reguły kwestionującymi uchwałę mogą być wspólnicy (wyjątkiem jest spółka partnerska w której powołano zarząd), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 422, art. 567 k.s.h., LEX/el. 2021.

Termin do zaskarżenia uchwały o przekształceniu został określony w art. 567 § 1 k.s.h. Przy wnoszeniu powództwa dotyczącego zakwestionowania uchwały o przekształceniu nie znajdą zastosowania terminy wskazane w art. 424 § 1 k.s.h., art. 425 § 2-3 k.s.h. (por. art. 567 § 1 k.s.h.). Jest to związane z tym, że przepis art. 567 § 3 k.s.h. zawiera szczegółową regulację prawną dotyczącą terminu do wniesienia powództwa. Termin ten w relacji do art. 424 § 1 k.s.h., art. 425 § 2-3 k.s.h. (por. art. 567 § 1 k.s.h.) został skrócony do miesiąca liczonego od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu. Warto zauważyć, że w wypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa pozwana spółka może złożyć wiosek do sądu, o którym stanowi art. 423 § 2 k.s.h., który dotyczy zwrotu kosztów sądowych, zwrotu kosztów adwokata, radcy prawnego; jednocześnie nie wyłącza to możliwości dochodzenia przez spółkę odszkodowania na zasadach ogólnych, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 423 i art. 424, art. 567 k.s.h., LEX/el. 2021.

Natomiast skutki zaskarżenia uchwały o przekształceniu wskazano w art. 423 k.s.h. W przypadku zaskarżenia uchwały o przekształceniu w trybie art. 422 k.s.h. w zw. z art. 567 k.s.h. to zaskarżenie nie wstrzymuje jej wykonania, w szczególności nie wstrzymuje postępowania rejestrowego gdy w związku z podjętą uchwałą toczy się postępowanie rejestrowe (por. art. 423 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 422 i art. 423, art. 567 k.s.h., LEX/el. 2021. Sąd może prowadzić postępowanie rejestrowe ale może też podjąć decyzję o jego zawieszeniu. Zawieszenie postępowania rejestrowego możliwe jest po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego do czasu wydania wyroku w sprawie o uchylenie uchwały o przekształceniu (por. art. 423 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 423 k.s.h., LEX/el. 2021; W wypadku uchylenia uchwały jej skutkiem będzie wykreślenie z urzędu wpisu przez sąd. W toczącym się postępowaniu rejestrowym nie można przewidzieć już na początku, że tylko na podstawie złożonego powództwa, zaskarżona uchwała o przekształceniu zostanie uchylona.

Warto zaznaczyć, że w przypadku zaskarżenia uchwały o przekształceniu określonego typu spółki osobowej (spółki komandytowo-akcyjnej) stanowiącej podstawę wpisu sąd nie ma nie już obowiązku wyznaczać rozprawy w celu zawieszenia postępowania rejestrowego (art. 423 § 1 k.s.h.) bowiem decyzja w tej sprawie będzie mogła zapadać na posiedzeniu jawnym, (por. art. 423 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 423 k.s.h., LEX/el. 2021. Celem zmiany tej regulacji prawnej wprowadzonej przez prawodawcę jest, w szczególności przyśpieszenie postępowania rejestrowego. Warto zaznaczyć, że kompetentnym do podejmowania rozstrzygnięć w tym zakresie jest również referendarz sądowy (por. art. 423 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 423 k.s.h., LEX/el. 2021.

Uchwała o przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej (por. art. 567 § 1 k.s.h.) jak już wyżej wskazano może zostać uchylona albo może zostać stwierdzona jej nieważność; w takim przypadku zgodnie z dyspozycją art. 567 § 1 k.s.h. stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-427 k.s.h.

Dodatkowo, uchwała o przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej jest podejmowana przez wspólników-akcjonariuszy.

Warto zauważyć, że ustawodawca dopuścił dodatkowy sposób obradowania walnych zgromadzeń akcjonariuszy (gdzie podejmowana jest uchwała o przekształceniu), tak szerzej także por. A. Kidyba, Komentarz do art. 406⁵ k.s.h., LEX/el. 2021. Polega on na udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w spółce komandytowo-akcyjnej (por. art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.). Należy zauważyć, że art. 406⁵ k.s.h. ma charakter normy ogólnej, bowiem jednocześnie został zmieniony mający także ogólne zastosowanie art. 421 § 2 k.s.h. W myśl wspomnianego art. do protokołu walnego zgromadzenia dołącza się, w szczególności listę akcjonariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przez termin wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej należy rozumieć możliwość skorzystania z pośrednictwa internetu, jak również każdej innej formy komunikacji za pośrednictwem środków elektronicznych, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 406⁵ k.s.h., LEX/el. 2021; M. Żaba, Uczestnictwo i głosowanie na zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość, PUG 2020, nr 3, s. 13 i nast. Autor ten zauważa, że transmisja obrad zgromadzenia wspólników (a także walnego zgromadzenia – podkr. moje) w przypadku telezgromadzenia, jak i wideokonferencji, może odbywać się za pomocą środków komunikacji internetowej lub pozainternetowej - np. łączność satelitarna, GPRS, system EDI.

W modelu ustawowym z mocy prawa (ściślej ex lege) spółka komandytowo-akcyjna może odbywać walne zgromadzenia przy wykorzystaniu (ściślej za pośrednictwem) środków komunikacji elektronicznej (por. art. 406⁵ § 1 k.s.h.).

Należy zaznaczyć, że w aktualnym stanie prawnym można po przez wyraźne postanowienie w statucie zrezygnować z trybu wykorzystania środków komunikacji elektronicznej przy odbywaniu walnych zgromadzeń. Jest to konsekwencją dyspozytywnego charakteru art. 406⁵ § 1 k.s.h., szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 406⁵ k.s.h., LEX/el. 2021. Przed zmianą prawodawca w art. 406⁵ § 1 k.s.h. zezwalał na wykorzystanie tego trybu tylko w sytuacji, gdy statut tak stanowił.

Udziału w walnym zgromadzeniu należy rozumieć szeroko. Obejmuje ono swoim zakresem zarówno fizyczne uczestnictwo akcjonariusza lub jego pełnomocnika w walnym zgromadzeniu w miejscu jego odbywania, jak i sytuację braku fizycznej obecności przejawiającej się w możliwości komunikowania się, możliwości wypowiadania, jak również wykonywania prawa głosu.

W myśl art. 406⁵ § 1 zd. 2 k.s.h. to zwołujący posiedzenie (tu: z reguły komplementariusze prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej por. art. 140 k.s.h.) decydują o trybie, ściślej o udziale w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W art. 406⁵ § 2 k.s.h. ustawodawca wymaga po przez zastosowaną koniunkcję („i”) łącznego wykorzystania dwóch wskazanych środków komunikacji elektronicznej. Należą do nich: dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad walnego zgromadzenia (por. art. 406⁵ § 2 pkt 1 k.s.h.), i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia (por. art. 406⁵ § 2 pkt 2). Wydaje się, że ustawodawca wskazał jedynie minimum w zakresie wykorzystania środków komunikacji elektronicznej. Należy podkreślić, że w modelu ustawowym wskazanym w Kodeksie Spółek Handlowych regułą jest łączne wykorzystanie wskazanych powyżej środków.

Aktualnie prawodawca zniósł obowiązek zapewnienia transmisji obrad w czasie rzeczywistym, w odniesieniu do wszystkich spółek komandytowo-akcyjnych. Uchylenie przepisów art. 406⁵ § 1 pkt 1 k.s.h. jest skutkiem tego, że wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej przy odbywaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy miało zastosowanie ex contractu, tj. z mocy statutu spółki, a nie jak w aktualnym stanie prawnym ex lege, tj. z mocy prawa, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 406⁵ k.s.h., LEX/el. 2021;

Przez udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, należy rozumieć dwa aspekty. Pierwszy z nich to wykonywanie prawa głosu w toku dwustronnej komunikacji, a drugi to głosowanie korespondencyjne.

W sytuacji gdy walne zgromadzenie odbywa się za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej to zgodnie z art. 406⁵ § 3 zd. 1 k.s.h. regulamin, ma określać szczegółowe zasady udziału w nim. Oznacza to, że ustawodawca określa granice swobody treści regulaminu w ten sposób, że nie może on zawierać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej (por. art. 406⁵ § 3 k.s.h.).

Celem takiej regulacji prawnej jest zapobieganie by do postanowień regulaminów nie były wprowadzane zapisy, które miałby na celu realne wyłączenie z grupy podmiotów uczestniczących w walnym zgromadzeniu, konkretnych akcjonariuszy. Równocześnie Kodeks dopuszcza udział w walnym zgromadzeniu po przez wszelkie środki komunikacji elektronicznej, (por. art. 406⁵ § 2-3 k.s.h.), z pominięciem tych, które nie pozwalają zidentyfikować akcjonariusza albo nie są bezpieczne. W praktyce regulamin powinien zatem zawierać rozwiązania i postanowienia dotyczące weryfikacji odnoszącej się do akcjonariusza, który składa oświadczenie przy tzw. e-votingu. W takiej sytuacji niezbędne będzie przeprowadzenie procesu uwierzytelnienia, tj. autentyfikacji, szerzej por. M. Engeleit, Wirtualne walne zgromadzenie. Wpływ Internetu na prawo spółki akcyjnej, Warszawa 2005, s. 194 i nast.; J. Krukowska-Korombel, Prawa akcjonariuszy wykonywane za pośrednictwem środków elektronicznych w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych, PPH 2010, nr 9, s. 41 i nast.

Warto zaznaczyć, że najpierw odbywa się czynność identyfikacji podmiotu nawiązującego kontakt za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji, a następnie uwierzytelnianie. Polega ona na tym, że identyfikowany deklaruje swoją tożsamość, a tożsamość ta jest uwierzytelniana, (tj. sprawdzana) za pomocą, m.in. haseł jednorazowych czy tokenów. W praktyce łączy się to z tym, że wcześniej akcjonariusz musi otrzymać od spółki właściwe hasło czy indywidualny kod. W związku z tym, pomimo wielu różnego typu środków komunikacji elektronicznej dopuszczonych przez ustawodawcę niektóre z nich mogą zostać wyłączone, a mianowicie będą to: wszelkiego rodzaju reemisje (środki muszą zapewniać udział "w czasie rzeczywistym", a nie prześledzenie obrad po tym, jak się zakończyły, (por. art. 406⁵ § 2 pkt 1 k.s.h.), czy też środki komunikacji elektronicznej, które nie pozwalają na identyfikację akcjonariuszy przy głosowaniu (por. art. 406⁵ § 3 k.s.h.), jak również środki komunikacji elektronicznej, które nie zapewniają bezpieczeństwa w komunikacji elektronicznej (czyli nie zabezpieczają przed hackingiem czy manipulacją wyników głosowania), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 406⁵ k.s.h., LEX/el. 2021.

Udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie oznacza dopuszczalności wirtualnych zgromadzeń. Walne zgromadzenie musi się odbyć w siedzibie spółki albo w miejscu wskazanym w statucie. Należy podkreślić, że notariusz i przewodniczący walnego zgromadzenia musi przebywać w miejscu w którym odbywa się walne zgromadzenie. Jednocześnie pełnomocnicy akcjonariuszy oraz posiadacze świadectw tymczasowych, jak również użytkownicy i zastawnicy akcji, jeżeli mają prawo głosu również dotyczy ich udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Tryb uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej łączy się ze spełnieniem określonych kryteriów. Należą do nich konieczność identyfikacji akcjonariusza, jak również zapewnienie bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Jak stanowi art. 406⁵ § 3 k.s.h., regulamin jest dokumentem w którym należy obowiązkowo wskazać szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jest to obowiązek obejmujący spółki komandytowo-akcyjne, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 406⁵ k.s.h., LEX/el. 2021.

Funkcją regulaminu jest dookreślenie technicznych kwestii wykorzystania środków komunikacji elektronicznej. Należy zaznaczyć, że regulamin nie może zawierać postanowień, które ograniczałyby skorzystanie z pośrednictwa środków komunikacji elektronicznej bowiem takie zapisy może wprowadzać jedynie statut (por. art. 406⁵ § 3 k.s.h.). Udział w walnym zgromadzeniu w tym trybie, obejmuje nie tylko akcjonariuszy ale również posiadaczy świadectw tymczasowych, użytkowników i zastawników z prawem głosu, a także pełnomocników, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 406⁵ k.s.h., LEX/el. 2021. Uchwalenie regulaminu należy do rady nadzorczej (por. art. 406⁵ § 3 zd. 1 k.s.h.). Dokonanie tej czynności może również odbyć się poprzez podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, czy też w trybie pisemnym.

Zgodnie z art. 406⁵ § 5 k.s.h. w sytuacji gdy akcjonariusz wykonuje prawo głosu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, to obowiązkiem spółki akcyjnej jest niezwłoczne przesłanie mu elektronicznego potwierdzenia otrzymania głosu. W praktyce takie potwierdzenie z reguły jest generowane automatycznie przez system za pośrednictwem którego wykonywane jest prawo głosu w sposób zdalny. Akcjonariusz może równocześnie złożyć wniosek, w terminie nie późniejszym niż 3 miesiące od dnia walnego zgromadzenia, to wówczas spółka będzie przesyłała jemu lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że takie potwierdzenie zostanie wcześniej przekazane akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi (por. art. 406⁵ § 6 k.s.h.).

Może takie potwierdzenie otrzymać również pośrednik, o którym stanowi art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub podmiot, o który został wskazany w art. 68i ust. 2 tej ustawy, w takiej sytuacji niezwłocznie przekazuje on potwierdzenie akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 406⁵ k.s.h., LEX/el. 2021. Przepis art. 68k ust. 6 powyższej ustawy należy stosować odpowiednio. Należy przez to rozumieć stan, w którym pośrednicy przekazywać będą pomiędzy sobą informacje, o których stanowi art. 68k ust. 1, 2 i 5 ustawy, na zasadach określonych w przepisach rozporządzenia 2018/1212. Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2018/1212 z dnia 3 września 2018 r. ustanawiające minimalne wymogi w celu wykonania przepisów dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy (Dz. U. UE. L. z 2018 r. Nr 223, str. 1).

W myśl art. 590 k.s.h. kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości: wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywe świadectwo rejestrowe (por. art. 590 pkt 1 k.s.h.), użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania (por. art. 590 pkt 2 k.s.h.), wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (por. art. 590 pkt 3 k.s.h.), przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (por. art. 590 pkt 4 k.s.h.) – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Zgodnie z art. 591 pkt 1 k.s.h. kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości posługuje się: fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania lub fałszywym świadectwem rejestrowym (por. art. 591 pkt 1 k.s.h.), cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela (por. art. 591 pkt 2 k.s.h.), cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania (por. art. 591 pkt 3 k.s.h.), fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (por. art. 591 pkt 4 k.s.h.), fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym zgromadzeniu–podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku (por. art. 591 pkt 5 k.s.h.).