Procedury
Status: Aktualna
Wersja od: 31 marca 2020 r.
Autorzy:

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Celem procedury jest omówienie procesu przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Krok: przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. – uwagi wstępne

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. zostało unormowane w art. 551 § 2 k.s.h. Do takiego przekształcenia należy stosować odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową. Oznacza to, że zastosowanie znajdą przepisy ogólne, tj. art. 551–570 k.s.h., umieszczone w Dziale III. Przekształcenia spółek. Pokazują one jakie czynności należy wykonać, aby przeprowadzić postępowanie przekształceniowe.

Należą do nich w szczególności sporządzenie planu przekształcenia oraz załączników do niego. Czynność w postaci poddania planu przekształcenia kontroli przez biegłych rewidentów została wyłączona, ściślej uchylona z elementów procedury przekształcenia. Należy podkreślić, że nowelizacją z dnia 01 marca 2020 r. ustawodawca w art. 559 § 1 k.s.h. ograniczył obowiązki biegłego rewidenta w procesie przekształcenia. Obowiązek poddania planu przekształcenia badaniu przez biegłego rewidenta obejmuje swym zakresem tylko i wyłącznie przypadek przekształcenia w spółkę akcyjną. W praktyce oznacza to, że wymóg ten nie znajdzie zastosowania w pozostałych typach przekształceń, a zatem w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (por. art. 559 § 1 k.s.h. w brzmieniu ustawy z dnia 19.07.2019 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1655), która wchodzi w życie 01.03.2020 r.).

Kolejną czynnością w procesie przekształcenia jest obowiązek zawiadomienia wspólników o zamiarze przekształcenia spółki oraz podjęcie uchwały o przekształceniu.

UWAGA !

Prawodawca nowelizacją z dnia 01 marca 2020 r. uchylił obowiązek złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej wyrażony w art. 564 k.s.h. oraz uchylił czynność w postaci zawarcia umowy (albo podpisania statutu) spółki przekształconej zastępując ją uchwałą o przekształceniu (art. 556 pkt 4 k.s.h.; art. 563 § 2 k.s.h., por. w tym zakresie art. 563 k.s.h. w brzmieniu ustawy z dnia 19.07.2019 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1655), która wchodzi w życie 01.03.2020 r.).

Jednakże ustawodawca utrzymał w mocy prawnej obowiązek zgłoszenia spółki przekształconej do sądu rejestrowego (art. 556 pkt 5 k.s.h.).

Spółka cywilna w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka cywilna w upadłości nie mogą zostać objęte procedurą przekształceniową (por. art. 551 § 4 k.s.h.).

Krok: spółka cywilna

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest skuteczne prawnie tylko w przypadku dokonania wszystkich czynności składających się na złożony proces przekształcenia.