Procedury
Status: Aktualna
Wersja od: 10 kwietnia 2019 r.
Autorzy:

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę partnerską – prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę partnerską – prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę partnerską – prowadzenie spraw i reprezentacja przez partnerów

Opracowanie przedstawia przekształcenie spółki cywilnej w spółkę partnerską, w której sami partnerzy prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją. Przekształcenie dochodzi do skutku, gdy zostały przeprowadzone wszystkie czynności wymienione i opisane w niniejszym procesie przekształcenia.

Krok: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę partnerską – uwagi wstępne

Zagadnienie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę partnerską zostało unormowane w art. 26 § 4; art. 26 § 5; art. 26 § 6 k.s.h. w zw. z art. 551 § 2; art. 551 § 3; art. 551 § 4 k.s.h, jak również w art. 552–570 k.s.h. Oznacza to, że do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę partnerską należy zastosować przepisy zawarte w Rozdziale I, tj. od art. 551 do art. 570 k.s.h., Dziale III. Przekształcenia spółek.

Aktualnie przekształcenie spółki cywilnej w spółkę partnerską ma charakter dobrowolny i zależy od woli jej wspólników (szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 26 k.s.h., LEX/el. 2019).

W procesie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę partnerską wyodrębnia się trzy etapy. Pierwszy z nich to etap przygotowawczy, tzw. menedżerski. Istotą drugiego jest podjęcie uchwały o przekształceniu, tzw. faza właścicielska. Tymczasem trzeci polega na rejestracji i ogłoszeniu, szerzej por. A. Kidyba, Handlowe spółki osobowe, t. I, wyd. 3, Warszawa 2010, s142 i n.

W ramach etapów przekształceniowych wspólnicy mają obowiązek sporządzić plan przekształcenia oraz załączniki do niego, poddać plan do kontroli przez biegłych rewidentów, zawiadomić wspólników o zamiarze przekształcenia, podjąć uchwałę o przekształceniu, złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, zawrzeć umowę spółki przekształconej oraz zgłosić spółkę przekształconą do sądu rejestrowego.

Spółka cywilna w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, oraz spółka cywilna w upadłości nie mogą zostać objęte procedurą przekształceniową (por. art. 551 § 4 k.s.h.).

Krok: Plan przekształcenia

Sporządzenie planu przekształcenia jest czynnością rozpoczynającą proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę partnerską (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 557 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 557 k.s.h., LEX/el. 2019.

Plan przekształcenia jest przygotowywany przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształcanej (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 557 § 1 k.s.h.). Wspólnicy sporządzają plan przekształcenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 557 § 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 557 k.s.h., LEX/el. 2019.

Zgodnie z art. 551 § 3 w zw. z art. 558 § 1 k.s.h., plan przekształcenia powinien zawierać: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia oraz określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Integralną częścią planu przekształcenia są także załączniki, tj. projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy spółki przekształconej, wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej, a także sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 558 § 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 558 k.s.h., LEX/el. 2019.

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX

Zaloguj się do LEX | Nie korzystasz jeszcze z programów LEX? Zamów prezentację