Procedury
Status: Aktualna
Wersja od: 1 stycznia 2020 r.
Autorzy:

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Procedura omawia przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną.

Ten typ przekształcenia dochodzi do skutku, gdy zostały przeprowadzone wszystkie czynności wymienione i opisane w niniejszym procesie przekształcenia.

Krok: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną – uwagi wstępne

Proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną ma charakter fakultatywny. Regulują go przepisy art. 26 § 4; art. 26 § 5; art. 26 § 6 k.s.h.. w zw. z art. 551 § 2; art. 551 § 3; art. 551 § 4 k.s.h, oraz art. 552–570 k.s.h. W następstwie do tej procedury znajdą zastosowanie przepisy ogólne dotyczące przekształcenia spółek zawarte w Rozdziale 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 552–570 k.s.h.).

Warto zauważyć, że spółka cywilna w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku oraz spółka cywilna w upadłości nie może zostać objęta procedurą przekształceniową (por. art. 551 § 4 k.s.h.).

Wspólnicy spółki cywilnej, którzy podejmują decyzję o jej przekształceniu w spółkę jawną, mają obowiązek przeprowadzenia określonych czynności, do których należą w szczególności: sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami, poddanie planu kontroli biegłych rewidentów. Także jest to zawiadomienie innych wspólników o zamiarze przekształcenia i podjęcie uchwały o przekształceniu. Dodatkowo, wspólnicy mogą złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Innym obowiązkiem wspólników jest zawarcie umowy spółki przekształconej oraz zgłoszenie spółki przekształconej do sądu rejestrowego.

Krok: Plan przekształcenia

Pierwszym obowiązkiem wspólników prowadzących sprawy spółki przekształcanej jest sporządzenie planu przekształcenia (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 557 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 557 k.s.h., LEX/el. 2019.

Zgodnie z art. 551 § 3 w zw. z art. 557 § 2 k.s.h., plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 557 § 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 557 k.s.h., LEX/el. 2019.

Treść planu przekształcenia obejmuje przede wszystkim: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia oraz określenie wartości udziałów wspólników, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 558 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 551art. 558 k.s.h., LEX/el. 2019.

Wraz z planem przekształcenia wspólnicy spółki cywilnej opracowują załączniki do niego.

W myśl art. 551 § 3 w zw. z art. 558 § 2 k.s.h. są to: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projekt umowy spółki przekształconej, wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej, a także sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 558 § 2 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 551art. 558 k.s.h., LEX/el. 2019.

Krok: Poddanie planu przekształcenia kontroli przez biegłych rewidentów

Przygotowany przez wspólników przekształcającej się spółki cywilnej plan przekształcenia wraz z załącznikami zostaje przekazany do kontroli przez biegłego rewidenta (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 559 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 551art. 559 k.s.h., LEX/el. 2019.

Z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta w przekształcanej spółce cywilnej występuje do sądu rejestrowego wspólnik uprawniony do reprezentacji

(por. art. 551 § 3 w zw. z art. 559 § 12 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 551art. 559 k.s.h., LEX/el. 2019. W spółce cywilnej każdy wspólnik ma prawo i obowiązek do jej reprezentowania (por. art. 866 w zw. z art. 865 § 1 k.c.). Także może być ona reprezentowana przez pełnomocników (por. art. 98 k.c.).

Zadaniem biegłego rewidenta jest zbadanie planu przekształcenia i załączników do niego w aspekcie jego poprawności i rzetelności (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 559 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 559 k.s.h., LEX/el. 2019. Przy wykonywaniu swoich obowiązków biegły rewident może zwrócić się do przekształcanej spółki cywilnej o wydanie dodatkowych dokumentów (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 559 § 3 k.s.h.).

W wyniku prowadzonych czynności przez biegłego rewidenta sporządza on pisemną opinię w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wyznaczenia (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 559 § 4 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 559 k.s.h., LEX/el. 2019.

Opracowaną pisemną opinię i plan przekształcenia biegły rewident przekazuje do sądu rejestrowego i spółki przekształcanej (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 559 § 4 k.s.h.).

Sąd rejestrowy po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta określa wynagrodzenie dla niego, jak również zatwierdza rachunki jego wydatków. Obowiązkiem spółki przekształcanej jest zapłata wynagrodzenia dla biegłego rewidenta (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 559 § 5 zd. 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 559 k.s.h., LEX/el. 2019.

Przekształcana spółka cywilna ma dwa tygodnie na zapłatę wynagrodzenia dla biegłego rewidenta. Po bezskutecznym upływie tego terminu sąd rejestrowy

ściągnie należność w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 560 § 1 k.s.h., art. 551 § 3 w zw. z art. 559 § 5 zd. 2 k.s.h.).

Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta podlega opłacie sądowej w kwocie 300 zł (por. art. 59 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).

Krok: Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia

Kolejną czynnością w procesie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną jest zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia. Dokonują tego wspólnicy prowadzący sprawy spółki cywilnej (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 560 § 1 k.s.h.).

Ustawodawca wymaga, aby zawiadomienie wspólników odbyło się dwukrotnie. Pomiędzy jednym a drugim zawiadomieniem musi być odstęp dwóch tygodni. Natomiast drugie zawiadomienie musi zostać dokonane w terminie nie późniejszym niż na miesiąc przed planowym powzięciem uchwały o przekształceniu spółki cywilnej (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 560 § 1 k.s.h.).

W praktyce zawiadomienie wspólników spółki cywilnej przeprowadza się zgodnie ze zwyczajem panującym w spółce bądź w sposób określony w jej umowie.

Przy dokonywaniu czynności zawiadomienia wspólników spółki cywilnej o zamiarze przekształcenia przekazywany jest im projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy spółki przekształconej (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 560 § 3 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 560 k.s.h., LEX/el. 2019. Dokumenty te spółka przekształcana dołącza do zawiadomienia.

Krok: Prawo wspólników do informacji

Każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo do informacji w trakcie procesu przekształceniowego (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 561 k.s.h.).

Tym samym, wspólnik może przeglądać w lokalu spółki plan przekształcenia oraz załączniki do niego. Także może zapoznać się z opinią biegłego rewidenta. Dodatkowo, wspólnicy mogą zwrócić się do spółki przekształcanej, aby bezpłatnie wydała im odpisy powyższych dokumentów, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 561 k.s.h., LEX/el. 2019.

Ustawodawca dopuszcza także ustne poinformowanie wspólników, które jest związane z chwilą podjęcia uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną. Wówczas wspólnikom należy zreferować składniki planu przekształcenia oraz opinię biegłego rewidenta (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 561 § 2 k.s.h.).

Krok: Podjęcie uchwały o przekształceniu

Kolejną czynnością w procesie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną jest podjęcie uchwały o przekształceniu.

Zgodnie z art. 551 § 3 w zw. z art. 562 § 1 w zw. z art. 581 k.s.h. jest ona podejmowana przez wszystkich wspólników spółki cywilnej jednomyślnie, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 562, art. 581 k.s.h., LEX/el. 2019.

Obowiązkowe składniki uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną zostały zawarte w art. 551 § 3 w zw. z art. 563 k.s.h.

Należą do nich określenie typu spółki przekształconej – w tym przypadku spółki jawnej (art. 563 pkt 1 k.s.h.) oraz wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej (art. 563 pkt 1 k.s.h.), która nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej (art. 563 pkt 3 k.s.h.). W praktyce należy wskazać jej maksymalną wysokość.

W uchwale o przekształceniu należy uwzględnić prawa osobiste dla wspólników, ale tylko wtedy, gdy planowane jest ich przyznanie (art. 563 pkt 4 k.s.h.).

W następstwie w uchwale należy wskazać nazwiska i imiona wspólników uprawnionych do reprezentowania i prowadzenia spraw spółki jawnej (art. 563 pkt 5 k.s.h.).

Jednocześnie, obowiązkiem wspólników jest wyrażenie zgody na tekst umowy spółki jawnej i zawarcie tego w uchwale o przekształceniu (art. 563 pkt 6 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 563 k.s.h., LEX/el. 2019.

Uchwała o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną powinna być zamieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 562 § 2 k.s.h.).

Ustawodawca wskazał w art. 551 § 3 w zw. z art. 563 k.s.h. obligatoryjne elementy uchwały o przekształceniu, które mogą w praktyce zostać uzupełnione przez wspólników, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 563 k.s.h., LEX/el. 2019.

Uchwała o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną może zostać zaskarżona powództwem o uchylenie uchwały albo o stwierdzenie jej nieważności. Oznacza to, że należy stosować odpowiednio do tego typu czynności przepisy art. 422–427 k.s.h. (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 567 § 1 k.s.h.).

Por. procedurę: Powództwo o uchylenie uchwały przekształceniowej.

Por. procedurę: Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej.

Krok: Oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej

Aby wspólnik przekształcanej spółki cywilnej stał się wspólnikiem spółki jawnej, musi złożyć odpowiednie oświadczenie (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 564 § 1 k.s.h.).

Przekształcana spółka cywilna wzywa wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Jeżeli wspólnik w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu złożył takie oświadczenie, to nie musi po raz drugi tego robić (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 564 § 1 k.s.h.).

Wspólnik na złożenie oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej ma jeden miesiąc od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 564 § 1 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 564 k.s.h., LEX/el. 2019. Jeżeli wspólnik nie będzie chciał kontynuować swojej działalności w spółce przekształconej (tu: spółce jawnej), to w takiej sytuacji ma on roszczenie wobec spółki. Jak stanowi art. 551 § 3 w zw. z art. 565 § 1 k.s.h. przedmiotem tego roszczenia jest żądanie wypłaty kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów w spółce przekształcanej określonej w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 565 k.s.h., LEX/el. 2019. Z tego uprawnienia wspólnik może skorzystać w terminie dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 565 § 1 zd. 2 k.s.h.).

Ustawodawca wymaga, aby oświadczenie wspólnika o uczestnictwie w spółce przekształconej zostało złożone w formie pisemnej ad solemnitatem (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 564 § 2 k.s.h.). Wspólnik może złożyć swoje oświadczenie osobiście w spółce przekształcanej albo wysłać je drogą pocztową. Istotny i ważny jest w tym przypadku termin dostarczenia oświadczenia wspólnika, który musi dotrzeć do spółki przed końcem miesięcznego terminu liczonego od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 564 k.s.h., LEX/el. 2019.

Krok: Dostosowanie umowy spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej

Przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną, zgodnie z art. 26 § 6 k.s.h., wspólnicy mają obowiązek dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej. W sytuacji gdy przekształcana spółka cywilna została zawarta na czas nieoznaczony, to wystarczy zamieszczenie tylko danych wskazanych w art. 25 pkt 1–3 k.s.h. Należą do nich firma i siedziba spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika wraz z podaniem ich wartości, a także przedmiot działalności. Przedmiot działalności spółki ujmowany jest według kryteriów wskazywanych w Polskiej Klasyfikacji Działalności na formularzach rejestrowych. Ważne jest, aby również wskazać, kto jest wspólnikiem. Jest to minimalna treść umowy spółki jawnej (por. art. 25 k.s.h.).

W praktyce wspólnicy mogą uzupełnić umowę spółki jawnej o inne postanowienia, które uważać będą za zgodne z ich celami i zamierzeniami. Przykładem może być odmienny od zaproponowanego przez ustawodawcę w art. 29 k.s.h. sposób reprezentacji spółki jawnej, czy też prowadzenie jej spraw (por. art. 39 k.s.h.).

Dodatkowo, umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie ad solemnitatem (por. art. 23 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 23; art. 25 k.s.h., LEX/el. 2019.

Krok: Zgłoszenie spółki przekształconej do sądu rejestrowego

W przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną z wnioskiem o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców występują wspólnicy reprezentujący spółkę przekształconą (por. art. 551 § 3 w zw. z art. 569 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 569 k.s.h., LEX/el. 2019. W spółce jawnej kompetentny w tym zakresie jest każdy wspólnik (por. art. 29 k.s.h.) oraz pełnomocnik (por. art. 98 k.c.) lub prokurent (por. art. 1091 i n. k.c.), chyba że co innego wynika z postanowień umowy.

Przy dokonywaniu czynności zgłoszenia spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców jest ona odpowiedzialna za szkodę powstałą wskutek zgłoszenia do rejestru nieprawdziwych danych w wypadku, gdy należało je zgłosić, jak również niezgłoszenia danych, które podlegały ustawowemu obowiązkowi wpisu. Spółka przekształcona jest wyłączona od odpowiedzialności, w przypadku gdy szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą spółka przekształcona nie ponosi odpowiedzialności (por. art. 18 ust. 1 u.k.r.s.).

Składając wniosek o wpis spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców należy pamiętać, że odpowiedzialność, określoną w art. 18 ust. 1 u.k.r.s., ponoszą solidarnie ze spółką osoby odpowiadające za jej zobowiązania całym swoim majątkiem (por. art. 18 ust. 2 u.k.r.s.).

Termin na złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców wynosi 7 dni (por. art. 22 u.k.r.s.). W chwili złożenia wniosku wnioskodawca ma obowiązek wnieść opłatę sądową oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (por. art. 19 ust. 2 u.k.r.s.). W obrocie gospodarczym dostępne są papierowe urzędowe formularze bądź formularze dostępne w systemie teleinformatycznym, które należy złożyć w sądzie rejestrowym.

W przypadku wniosków składanych drogą elektroniczną muszą być one opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (por. art. 19 ust. 2b u.k.r.s.).

Wniosek może zostać zwrócony przez sąd rejestrowy w sytuacji, gdy został nieprawidłowo wypełniony lub naruszył art. 19 ust. 2 u.k.r.s. Wówczas sąd rejestrowy nie wzywa do uzupełnienia braków (por. art. 19 ust. 3 u.k.r.s.).

Wniosek, który został zwrócony przez sąd rejestrowy w trybie art. 19 ust. 3 u.k.r.s. może zostać ponownie złożony w terminie 7 dni od daty doręczenia zarządzenia o zwrocie.

W takiej sytuacji wywołuje on konsekwencje prawne od daty pierwotnego wniesienia. Następstwa te nie występują w przypadku kolejnego zwrotu wniosku, chyba że zwrot nastąpił na skutek braków uprzednio niewskazanych (por. art. 19 ust. 4 u.k.r.s.).

Krok: Przyjęcie zgłoszenia

Złożony do sądu rejestrowego wniosek, którego przedmiotem jest wpis przekształcenia, z reguły jest rozpatrywany przez sąd w terminie nieprzekraczającym 7 dni, od chwili jego wpłynięcia (por. art. 20a u.k.r.s.). Może się zdarzyć, że sąd rejestrowy w związku ze złożonym wnioskiem będzie musiał wezwać uczestników postępowania bądź zarządzić rozpoznanie wniosku na rozprawie. Termin na dokonanie tej czynności nie może być dłuższy niż jeden miesiąc (por. art. 20a u.k.r.s.).

Jeżeli sąd rejestrowy podczas wykonywania swoich czynności uzna, że nie wszystkie obligatoryjne dokumenty związane z wpisem przekształcenia do rejestru zostały złożone mimo upływu terminu, wówczas wyznacza dodatkowy 7-dniowy termin i wzywa obowiązanych do ich złożenia (por. art. 24 ust. 1 u.k.r.s.).

Obowiązkiem sądu rejestrowego jest przeprowadzenie kontroli, czy dokumenty, które zostały złożone z wnioskiem o wpis przekształcenia do rejestru odpowiadają co do formy i treści wymaganiom wskazanym przez ustawodawcę (por. art. 23 ust. 1 u.k.r.s.). Także sąd rejestrowy bada, czy dane zamieszczone we wniosku są zgodne z  rzeczywistym stanem rzeczy (por. art. 23 ust. 2 u.k.r.s.).

Krok: Wpis do rejestru przedsiębiorców

Spółka cywilna poddana procedurze przekształceniowej staje się spółką przekształconą w tzw. dniu przekształcenia. Jest to dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców (por. art. 26 § 5 zd. 1 w zw. z art. 551 § 3art. 552 k.s.h.), szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 551; art. 552, LEX/el. 2019.

Zgodnie z art. 26 § 5 zd. 2 k.s.h. w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną spółce tej z chwilą wpisu do rejestru przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. W tym zakresie należy stosować odpowiednio przepisy art. 553 § 23 k.s.h. Występuje tu mieszana konstrukcja, tzw. mix compositum pomiędzy zasadą kontynuacji, a sukcesją uniwersalną, zob. A. Kidyba, Sukcesja, kontynuacja, a może coś innego?, MoPH 2011/1, s. 35–36.

Przyjmujemy zatem, że zachodzi tu fikcja ciągłości. Jest to związane z tym, że nie możemy odnosić cech zasad kontynuacji, tj. ciągłości podmiotowej spółki jawnej do rzeczywistych stosunków. W tym przypadku przekształceniu ulega w istocie stosunek zobowiązaniowy, a ściślej –wspólność łączna, a nie podmiot. Tym samym, nie występuje tu charakterystyczna dla sukcesji utrata podmiotowości prawnej sukcesora. Z zasady kontynuacji możemy wywodzić przysługiwanie wszelkich praw i obowiązków spółce jawnej, w tym w sferze cywilnoprawnej, administracyjnoprawnej, czy pracowniczej.

W konsekwencji przyjęcia mieszanej konstrukcji w procesie przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną kontynuacja podmiotowa nie występuje. Zachodzi tu charakterystyczne dla sukcesji przejście praw z jednego podmiotu na drugi. Cechą przyjętego rozwiązania jest to, że spółka przekształcona (spółka jawna) ma te same prawa i obowiązki, co spółka cywilna. Występuje w tym przypadku następstwo prawne mające elementy kontynuacji i sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że w zakresie skutków prawnych, nie ma różnicy pomiędzy przekształceniem na podstawie art. 26 § 4–6 zd. 2 i art. 551 i n. k.s.h.

Zwrot zawarty w art. 26 § 5 zd. 1 k.s.h., zgodnie z którym z chwilą wpisu spółka cywilna staje się spółką jawną, trzeba interpretować w taki sposób, aby odnieść go do stosunku prawnego i przyjąć, że stosunek spółki cywilnej staje się stosunkiem prawnym spółki jawnej, szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 26 k.s.h., LEX/el. 2019 (por. K. Kopaczyńska-Pieczniak [w:] Spółka z o.o. w praktyce, red. A. Kidyba, Warszawa 2003, rozdz. 8.2.12.1, s. 4). W przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną w miejsce kilku wspólników jako współuprawnionych wchodzi spółka mająca podmiotowość prawną. W następstwie przyjmujemy fikcję ciągłości podmiotowej polegającą na tym, że wspólny majątek wspólników spółki cywilnej stanie się majątkiem spółki jawnej jako podmiotu prawa.

W rejestrze sądowym każda wpisana spółka przekształcona posiada odrębne akta. Obejmują one dokumenty i inne pisma, na podstawie których sąd dokonuje wpisu do rejestru przedsiębiorców (por. art. 9 u.k.r.s.).

W przypadku przekształcenia w spółkę jawną zamieszcza się, m. in. w dziale I rejestru przedsiębiorców co do wspólników spółki jawnej następujące dane: informacje o pozostawaniu w związku małżeńskim, zawarciu małżeńskiej umowy majątkowej, powstaniu rozdzielności majątkowej między małżonkami, zaznaczenie ograniczenia zdolności do czynności prawnych, o ile takie istnieje (por. art. 38 pkt 2a u.k.r.s.; także oznaczenie wspólników spółki jawnej, zgodnie z art. 35 (por. art. 38 pkt 4 u.k.r.s.).

W postanowieniu sądu rejestrowego zawarte są dane, które niezwłocznie po jego wydaniu przekazuje się do systemu teleinformatycznego (por. art. 20 ust. 1 u.k.r.s.). Z momentem ich wprowadzenia do systemu następuje wpis do rejestru przedsiębiorców (por. art. 20 ust. 1b u.k.r.s.). Analogiczne reguły odnoszą się do wpisu dotyczącego NIP i numeru identyfikacyjnego Ewidencji Podatników. Dane zawarte w Centralnym Rejestrze Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników i Krajowym Rejestrze Urzędowym podmiotów gospodarki narodowej (por. art. 20 ust. 1a u.k.r.s.) automatycznie wprowadzane są do rejestru przedsiębiorców. Zgodnie z art. 20 ust. 1d u.k.r.s., wpisy te nie podlegają opłacie sądowej i ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wpisy w rejestrze przedsiębiorców objęte są domniemaniem prawdziwości danych, które są w nim umieszczone (por. art. 17 ust. 1 u.k.r.s.).

Przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną należy ten wtórny sposób powstania zaznaczyć w dziale pierwszym Krajowego Rejestru Sądowego oraz oznaczyć poprzednie numery rejestrowe (por. art. 38 pkt 1 lit. f u.k.r.s.).

Także zgodnie z art. 47 ust. 1 u.k.r.s. podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać dane wymienione w art. 38 pkt 1 i 2a–15, art. 39 i 40 oraz w art. 44, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów, chyba że ustawa stanowi inaczej. (art. 47 ust. 1 w brzmieniu ustawy z dnia 30.08.2019 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798), która wchodzi w życie 01.01.2020 r.). Podmioty, na których wniosek został dokonany wpis danych, o których mowa w art. 38 pkt 1a, mają obowiązek zgłaszać zmianę tych danych (por. art. 47 ust. 2 u.k.r.s.).

Krok: Ogłoszenie o przekształceniu spółki

Wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształconej mają obowiązek złożyć wniosek do sądu rejestrowego w sprawie ogłoszenia o przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną (por. art. 570 k.s.h.). Termin na złożenie wniosku wynosi dwa tygodnie od dnia wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców (por. art. 5 § 4 k.s.h., szerzej por. A. Kidyba, Komentarz do art. 570 k.s.h., LEX/el. 2019).

Wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (por. art. 13 ust. 1 u.k.r.s.). Jest on urzędowym dziennikiem elektronicznym o zasięgu ogólnokrajowym wydawanym przez Ministra Sprawiedliwości w pliku PDF. Zgodnie z art. 2 ust. 1 MSiG ogłoszenie poza treścią powinno zawierać oznaczenie organu rejestracyjnego, datę wpisu do rejestru i numer, pod którym przedsiębiorca jest zarejestrowany. Dokument, w którym zawarte jest ogłoszenie, spółka przekształcona ma obowiązek przechowywać w lokalu swojej siedziby.