Kidyba Andrzej, Powołanie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Powołanie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Procedura ma na celu przedstawienie zasad powoływania członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zarząd jest obligatoryjnym organem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W celu prawidłowego funkcjonowania spółki konieczne jest powołanie członków zarządu. Taka potrzeba istnieje również w toku funkcjonowania spółki, gdy mandaty konkretnych członków zarządu wygasają (z powodu złożenia przez nich rezygnacji, śmierci, odwołania itd.). Spółka nie może funkcjonować bez zarządu. Przedłużający się stan, w którym skład zarządu nie jest pełny, może w dalszej perspektywie doprowadzić do ustanowienia kuratora i likwidacji spółki.

Zasadą jest, że organem uprawnionym do powoływania członków zarządu jest zgromadzenie wspólników. Ta zasada znajduje zastosowanie, chyba że w umowie spółki przewidziano inne rozwiązania. Walne zgromadzenie może powołać członka zarządu z grona wspólników. Może również powierzyć pełnienie funkcji członka zarządu osobie trzeciej. Zgromadzenie wspólników może nie tylko powołać, ale także odwołać członka zarządu. Odwołanie członka zarządu przez zgromadzenie wspólników może dotyczyć również takiej sytuacji, w której został on powołany przez inny organ (np. przez radę nadzorczą) lub przez inną osobę.

Kodeks spółek handlowych nie wyklucza rozwiązania, zgodnie z którym prawo powołania członka zarządu przysługiwać będzie innemu (niż zgromadzenie wspólników) organowi spółki. Taką kompetencję może na podstawie aktu założycielskiego (umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) uzyskać rada nadzorcza (oczywiście przy założeniu, że taki organ działa w danej spółce z o.o.). Prawo powołania członka zarządu może zostać przyznane wspólnikowi (por. szerzej A. Kidyba, Komentarz do art. 201 k.s.h., LEX/el. 2014).